证券代码：002659         证券简称：中泰桥梁         公告编号：2017-121

                  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

    关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

    1、交易背景概述

    江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）于2015年7月30日向证监会出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺将在该承诺函出具之日起至非公开发行完成后的一年期内（截至2017年7月19日），通过将其持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。经2017年6月26日第三届董事会第三十次会议、2017年7月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司终止了以发行股份购买资产并配套募集资金的方式将文凯兴20.22%股权转至上市公司的方案；同时鉴于实际情况导致承诺期内难以完成将文凯兴剩余股权转让至上市公司，会议审议通过了《关于控股股东承诺展期的议案》，将承诺展期6个月，在2018年1月19日前将八大处控股所持有的文凯兴股权转让给中泰桥梁或其子公司。

    为履行上述陈诺，公司控股股东八大处控股拟与公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）签订《资产收购协议》，以现金对价方式将所持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）剩余20.22%股权转让给中泰桥梁全资子公司文华学信，交易价格拟定于27,001.49万元（依据中林评字[2017]236号《评估报告》所出具的净资产评估值确定）。本次交易完成后，文凯兴将成为公司全资子公司。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，八大处控股为公司的关联企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。

    3、审议程序

    公司于2017年12月11日召开第四届董事会第七次会议，会议以7票同意、

0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易

的议案》，关联董事董顺来先生回避表决。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

    （一）八大处控股集团有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

    法定代表人：王晓伟

    注册资本：30000万元

    成立日期：2015年1月21日

    经营范围：投资管理；资产管理。

    关联关系：八大处控股为公司控股股东。

三、交易标的基本情况

    1、北京文凯兴教育投资有限责任公司

    （1）基本情况

    法定代表人：徐广宇

    成立日期：2006年10月13日

    注册资本：4946.1952万元

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室

    经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳动服务；会议服务。

    本次交易前后文凯兴的股权结构：

本次交易前，文凯兴的股权结构：

 序号                     股东                      认缴出资额      出资比例

                                                      （万元）

  1    北京文华学信教育投资有限公司                       3946.20        79.78%

  2    八大处控股集团有限公司                               1000        20.22%

                     合计                                 4946.20          100%

本次交易后，文凯兴的股权结构：

 序号                     股东                      认缴出资额      出资比例

                                                      （万元）

  1    北京文华学信教育投资有限公司                       4946.20          100%

    （2）财务状况：

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2017]5243号），文凯兴的基本财务数据如下：

                                                                   单位：万元

项目                             2016年12月30日               2017年6月30日

总资产                                  123,109.36                     170,537.89

负债总额                                 35,959.97                      83,839.52

净资产                                   87,149.39                      86,698.37

项目                                2016年1-12月                  2017年1-6月

营业收入                                    490.57                          75.47

营业利润                                    -60.18                        -669.30

净利润                                    -1,490.66                        -456.45

扣除非经常性损益后                         -60.18                        -669.30

的净利润

经营活动产生的现金                       -1,919.18                        -760.19

流量净额

四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司对文凯兴进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（会审字[2017]5243号）和《评估报告》（中林评字[2017]236号）。

    根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]236号《评估报告》，

以2017年6月30日为基准日，文凯兴净资产账面价值为86,698.37万元。经评

估，文凯兴的股东全部权益价值为133,538.54万元，增值率为54.03%，增值原

因主要为文凯兴土地使用权由于土地价格上涨而升值。文凯兴20.22%股权所对

应的股东权益价值为27,001.49万元。基于上述评估结果，经双方协商确定文凯

兴20.22%股权的转让价格为人民币27,001.49万元，最终交易价格以北京市海淀

区人民政府国有资产监督管理委员会所批复的交易价格为准。

五、交易协议的主要内容

     甲方：北京文华学信教育投资有限公司

     乙方：八大处控股集团有限公司

     丙方：北京文凯兴教育投资有限责任公司

    第一条  股权收购

    1.1甲方拟以现金方式收购乙方持有的丙方20.22%股权（以下简称“标的资

产”或“标的股权”）。本次资产收购实施完成后，甲方直接持有丙方100%的股

权。

    1.2各方确认，甲方收购标的股权的收购款为人民币27,001.49万元。

    第二条  股权收购价款支付时间

    2.1在《资产收购协议》生效之日起三日内，甲方支付全部股权收购价款，

即总金额人民币27,001.49万元。

    第三条  先决条件

    3.1各方同意本次资产收购自下列先决条件全部满足之日起实施：

    (1)持有甲方100%股权的上市公司的董事会、股东会审议通过本次购买资产；

    (2)海淀区国资委批准本次股权转让；

    3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审

批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

    第四条  资产交割

    4.1乙方应自本协议第三条之先决条件全部满足之日起两个月内，按照甲方

的要求，将标的资产交割至甲方名下。甲方应当依照法律法规的规定配合乙方办理该等工商变更登记手续。

    4.2标的资产交割如产生相关税费，各方按照相关规定各自承担。如乙方履

行相关纳税缴费义务系资产交割的前置程序，乙方需及时履行以确保标的资产按期交割。

    第五条  过渡期安排

    5.1在过渡期内，乙方应保持丙方正常的生产经营，不得做出任何影响本次

交易或损害丙方利益的行为。在过渡期内，丙方若有任何重大事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、人员、税务、法律等方面），乙方应及时通知甲方。

若因乙方或其实际控制人的原因造成丙方的损失，由乙方向丙方进行赔偿。

    第六条  协议生效

    本协议自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：    6.1持有甲方100%股权的上市公司董事会、股东大会作出同意购买资产相关议案的决议；

    6.2海淀区国资委批准标的股权转让。

六、涉及关联交易的其他安排

    本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次关联交易涉及的股权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押等情形。收购标的公司的员工仍继续保留，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

    公司及下属控股子公司向八大处控股申请借款授信额度不超过20亿元，用

于推进教育产业发展与规模拓展。

八、独立董事事前认可和独立意见

     1、独立董事事前认可意见

    本次交易符合公司的发展战略，能够更大程度的整合教育资源，增强公司的竞争实力及持续发展能力。本次交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意将本议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次股权收购完成后，文凯兴将成为公司的全资子公司，有利于增强公司的竞争能力，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。本次股权收购构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。独立董事同意收购文凯兴剩余20.22%股权。

九、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，从而消除了控股股东

与公司之间的同业竞争，提高了公司国际教育业务资产的独立性和完善性，为国际教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。

十、保荐机构意见

    公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议；上述关联交易事项系根据公司的实际经营需要确定，消除了控股股东与公司之间的同业竞争，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次公司全资子公司收购资产暨关联交易事项无异议。

十一、 备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见和独立意见；

4、保荐机构关于本次交易的意见；

5、北京文凯兴教育投资有限责任公司审计报告（会审字【2017】5243号）；

6、资产评估报告（中林评字【2017】236号）。

特此公告。

                                                江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

                                                               董事会

                                                          2017年12月12日