深圳市芭田生态工程股份有限公司关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告

  证券代码：002170        证券简称：芭田股份        公告编号：17-66

  深圳市芭田生态工程股份有限公司关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》，决定终止公司2017年限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年9月27日，公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    2、2017年10月26日，公司第六届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

    二、关于终止限制性股票激励计划的原因说明

    鉴于当前资本市场环境，若继续推进本次限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    公司终止实施本次限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上                 深圳市芭田生态工程股份有限公司关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告

市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”公司董事会有权终止本次限制性股票激励计划，限制性股票激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。

    三、终止限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施

    本次激励计划终止后，公司将不再实施2017年限制性股票激励计划，本次限制性股票未完成实际授出，因此2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

    本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

    四、终止限制性股票激励计划审批程序

    公司2017年12月11日召开了第六届董事会第十一次会议（临时）及第六届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于终止公司2017年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司推出2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过股权激励计划充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。由于近期资本市场环境发生变化，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。终止本次限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于近期资本市场环境发生变化，因此，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果。

                 深圳市芭田生态工程股份有限公司关于终止公司2017年限制性股票激励计划的公告

    由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

    七、律师法律意见书的结论意见

    北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行终止本期激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议；

    2、公司第六届监事会第九次会议（临时）决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于终止公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书。

    特此公告。

                                       深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

                                                       二�一七年十二月十二日