北京德恒律师事务所

关于广东劲胜智能集团股份有限公司

回购注销2016年限制性股票激励计划

    首次授予部分限制性股票事项的

                     法律意见

     北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                    回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见

                             北京德恒律师事务所

                   关于广东劲胜智能集团股份有限公司

                  回购注销2016年限制性股票激励计划

                      首次授予部分限制性股票事项的

                                     法律意见

                                                        德恒01F20161130-05号

    致：广东劲胜智能集团股份有限公司

    北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受广东劲胜智能集团股份有限公司（下称“劲胜智能”或“公司”）的委托，作为劲胜智能2016年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”或“2016 年限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（下称“《备忘录第8号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《广东劲胜智能集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《广东劲胜智能集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（下称“《2016年限制性股票激励计划》”）及其摘要的相关规定，就公司回购注销本次激励计划首次授予部分限制性股票（下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。

    对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：

    1．本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

    2．本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

                    回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见

    3．对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的

文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    4．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、合法、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所批露。

    5．本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    6．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次回购注销的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、2016年限制性股票激励计划的主要内容及实施情况

    （一）2016年限制性股票激励计划的主要内容

    为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了2016年限制性股票激励计划，主要情况如下：

    1.限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

    2.限制性股票数量：公司《2016年限制性股票激励计划》首次授予限制性

股票数量为856.70万股，预留限制性股票授予数量为100万股。

    3.限制性股票激励计划的激励对象

    公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共108人，包括公司

高级管理人员、管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。

    公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象共22人，

                    回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见

包括公司管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。

    4.限制性股票授予日和授予价格

    公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予日为2016年12

月16日，授予价格为4.03元/股；预留部分限制性股票授予日为2017年11月

24日，授予价格为4.31元/股。

    5. 限制性股票上市日

    公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017

年1月24日；预留限制性股票的授予事项正在实施过程中，上市日期以深圳证

券交易所、中国证券登记结算有限责任公司确认的为准。

    6.限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排

    （1）首次授予限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排

    解除限售期                    解除限售时间                 解除限售数量占获授限

                                                                制性股票数量比例

 第一个解除限售期   自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授          40%

                      予日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授          30%

                      予日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限售期   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授          30%

                      予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    （2）预留限制性股票的解除限售及解除限售时间安排

    解除限售期                    解除限售时间                 解除限售数量占预留部

                                                              分限制性股票数量比例

                  自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

 第一个解除限售期  易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的          40%

                  最后一个交易日当日止

                  自预留部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

 第二个解除限售期  易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的          30%

                  最后一个交易日当日止

                  自预留部分限制性股票授予日起36个月后的首个交

 第三个解除限售期  易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的          30%

                  最后一个交易日当日止

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    7.限制性股票的解除限售条件

    公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件包含

公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面考核要求。在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度个人绩效考核合格方可获得解除限售限制性股票的资格。公司在《2016年限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中明确了限制性股票解除限售的条件。

    （二）本次激励计划的实施情况

    1.2016年11月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关

于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司 召开2016年第三次临时股东大会的议案》； 2.公司独立董事于2016年11月27日对《2016年限制性股票激励计划（草 案）》发表了同意的独立意见； 3.2016年11月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关 于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》及《关于
    
     的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4.2016年12月9日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激 励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。 5.2016年12月16日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于
     
      的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等 回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见 议案。 6.根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，2016年12月16 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向2016年 限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的113名激励对象授予900万股限制性股票。 7.2016年12月16日，公司独立董事对《关于公司向2016年限制性股票激 励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，认为公司《2016 年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象满足获授限制性股票的条件。公司本次授予的相关事项，符合《管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定且已履行了必要的程序。 8.2016年12月16日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司向2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的113名激励对象授予900万股限制性股票。 9.公司2016年限制性股票激励计划首次授予的黄亮、于兴旺、廖建才、谭 振兴、王家学共 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部股限制性股票 41.30万股，1名激励对象周海宝自愿放弃拟获授的部分限制性股票2.00万股。 根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象 人数及限制性股票数量进行调整，2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象由113人调整为108人，首次授予限制性股票数量由900万股调整为856.70 万股。2017年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 公司授予108名激励对象的856.70万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易 所上市。 10.公司2016年限制性股票激励计划对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、 李成伟共五人离职，根据2016年第三次临时股东大会的授权，2017年4月15 日,公司董事会召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，董 回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见 事会决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的 28.00 万股限制 性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元／股。公司独立董事、监事会 对上述事项发表了明确的同意意见。2017年8月16日，经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述28.00万股限制性股票的回购注销登 记手续。 11.2017年11月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向 激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会 同意公司以2017年11月24日为授予日，向22名激励对象授予2016年限制性 股票激励计划预留的100万股限制性股票，授予价格为4.31元/股。公司独立董 事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。公司监事会对经公示的预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核查意见。截至本法律意见书出具之日，公司预留限制性股票的授予事项正在实施过程中。 二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格及资金来源 （一）回购原因 根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，如激励对象发生离 职情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司根据限制性股票的授予价格回购注销。 公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象王平波、 刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、夏先胜、刘杰、钟平、吴丰江、叶道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共14人离职，公司分别回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）回购数量 公司本次回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票，共118.00万股。 （三）回购价格 回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见 根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销首次 授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。 根据本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格等，公司将向上述激励对象支付金额为475.54万元的购股资金，以及根据央行存款基准利率计算的购股资金存储期间利息。 （四）资金来源 公司本次回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票，所使用的资金为公司自有资金。 三、 本次回购注销已履行的审议程序 （一）2017年11月30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过 了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的 议案》。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《2016年限制性股票激励 计划》的相关规定回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予的118.00万限 制性股票，回购价格为限制性股票的授予价格4.03元/股。 （二）2017年12月10日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》, 董事会同意公司回购注销14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的118.00 万股限制性股票的相关事项，并将该议案提交公司股东大会审议。 （三）2017年12月10日，公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于 公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立董事认为：公司回购注销2016年限制性股票激励计划离职激励对象所持限制性股票的相关事项，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律法规、规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票回购程序、数量及价格合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见 限制性股票。 （四）2017年12月10日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关 于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。 监事会经核查认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的14 名激励对象离职，公司根据《管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划》的 规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的118.00万股限制性股票，并履行必 要的决策程序。公司回购注销限制性股票，将使得公司总股本相应减少，不会对 公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合相关法律法规、规范性文件的规定。 四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 （一）对公司股本的影响 公司根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销离职激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将由当前的 1,431,865,568 股减少至1,430,685,568股。 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 308,748,842 21.56% -1,180,000 307,568,842 21.50% 股权激励限售股 8,287,000 0.58% -1,180,000 7,107,000 0.50% 高管锁定股 9,630,654 0.67% 0 9,630,654 0.67% 首发前限售股 0 0.00% 0 0 0.00% 首发后限售股 290,831,188 20.31% 0 290,831,188 20.33% 二、无限售流通股 1,123,116,726 78.44% 0 1,123,116,726 78.50% 三、总股本 1,431,865,568 100.00% -1,180,000 1,430,685,568 100.00% 注：上表未体现2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登 记对总股本的影响。公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授 予登记事项正在实施过程中，预留部分限制性股票授予登记将导致公司总股本增加，总股本实际变动情况以会计师事务所验资报告为准。 （二）本次回购对公司业绩的影响 回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见 本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，劲胜智能本次回购注销方案尚需经公司股东大会审议，已履行的程序符合《2016年限制性股票激励计划》、《管理办法》及相关法律、法规的规定，劲胜智能尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记和减资手续并就本次回购注销事项履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见 （此页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于广东劲胜智能集团股份有限公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：_________________ 王丽 经办律师：_________________ 李奥利 经办律师：_________________ 段茜 二�一七年十二月十日