中潜股份有限公司

            关于2017年限制性股票授予登记完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日召开公司2017

年第二次临时股东大会，审议并通过《关于

 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”、“本计划”）。2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完成了2017年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

    一、限制性股票的授予情况

    1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    2、限制性股票授予日：2017年11月20日

    3、限制性股票的授予价格：12.66元/股

    4、限制性股票的授予对象及数量：

    公司拟向 80 名激励对象授予 165 万股限制性股票，约占目前公司股本总额

169,814,816股的0.97%。

                                           获授的限制  占授予限制  占目前公司

     序号       姓名         职务      性股票数量  性股票总数  股本总额的

                                             (万股)      的比例        比例

                           董事、副总经

       1      明小燕     理、董事会秘       9          5.45%        0.05%

                           书

       2      刘凯       副总经理           9          5.45%        0.05%

       3      钟良伟     财务总监           5          3.03%        0.03%

       4      肖顺英     副总经理           5          3.03%        0.03%

       5      周富共     副总经理           5          3.03%        0.03%

       6      刘国才     副总经理           5          3.03%        0.03%

   核心技术（业务）人员、管理人员（74

                                               127        76.97%       0.75%

   人）

   合计（80人）                             165         100%        0.97%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

    （2）2017年10月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董

事的议案》，同意聘任明小燕女士为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    （3）2017年10月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管

理人员的议案》，同意聘任刘国才先生为副总经理，任期自第三届董事会第九次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。

    5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

    本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售                                                               可解除限

              解除限售时间

安排                                                                     售比例

第一次解  自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予

                                                                              20%

除限售      登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解  自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予

                                                                              40%

除限售      登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三次解  自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予

                                                                              40%

除限售      登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    限制性股票解除限售的业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

    2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期         业绩考核目标

 第一个解除限售期以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%

 第二个解除限售期以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%

 第三个解除限售期以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%

    （2）个人层面绩效考核目标与程序

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

 考核评级       优秀            良好            合格            不合格

 标准系数       1.0             1.0             0.8             0

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

    二、激励对象名单及授予的数量与前次公示情况一致性的说明

    本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2017年11月21日在巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调

整后）》一致，未有其他调整。

    三、授予限制性股票认购资金的验资情况

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月27日出具了众会字(2017)

第6367号《验资报告》，认为：

    截至2017年11月24日止，贵公司已收到激励对象缴纳的增资款合计人民币

20,889,000.00 元（大写贰仟零捌拾捌万玖仟元整），全部为货币出资。其中：

1,650,000.00元计入股本，19,239,000.00元计入资本公积。

    同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币169,814,816.00元，股

本人民币169,814,816.00元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2017年5月31日出具众会字(2017)第5223号验资报告。截至2017年11月24日止，

变更后的累计注册资本人民币171,464,816.00元，股本人民币171,464,816.00元。

    四、授予限制性股票的上市日期

    本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月20日，授予的限制性股票上

市日期为 2017年12月12日。

    五、股本结构变动情况表

 股份性质          本次变动前          本次变动增减          本次变动后

               数量（股）  比例（%）    数量（股）     数量（股）  比例（%）

一、有限售

条件股份     110,000,000    64.78       1,650,000     111,650,000   65.12

首发前限售  110,000,000    64.78            -          110,000,000

股                                                                           64.15

股权激励限

售股               -            -         1,650,000      1,650,000     0.96

二、无限售

条件流通股  59,814,816    35.22            -          59,814,816    34.88

份

三、股份总

数            169,814,816   100.00      1,650,000     171,464,816   100.00

    注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。

    本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    六、收益摊薄情况

    公司本次限制性股票授予后，按新股本171,464,816股摊薄计算，2016年度每

股收益为0.2080元。

    七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

    公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 169,814,816股增加至

171,464,816股，导致公司股东持股比例发生变动，但本次授予不会导致公司实际控

制人发生变化。

    本次限制性股票授予完成前，公司共同控制人为方平章、陈翠琴（夫妻）及张顺、杨学君（夫妻），共同控制人通过爵盟投资(香港)有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司间接控制公司股份110,000,000股，合计占公司总股本的64.78%。本次限制性股票授予完成后，爵盟投资(香港)有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司持有公司股份数量不变，合计占公司总股本的比例变更为64.15%，本次限制性股票的授予不会导致公司实际控制人发生变化。

    八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说

明

    参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6个月没有

买卖公司股票的情况。

    九、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

    本次限制性股票激励计划的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

    特此公告。

                                                                  中潜股份有限公司

                                                                        董事会

                                                                  2017年12月11日