证券代码：002122         证券简称：天马股份         公告编号：2017-140

                   天马轴承集团股份有限公司

   关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、交易内容：公司拟向霍尔果斯天马创业投资集团有限公司以人民币106,800.63万元出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司100%股权。本次交易对方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。

    2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第十次会议上，鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

    一、出售股权暨关联交易概述

    2017年12月11日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司股权暨关联交易的议案》，拟向霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称“霍尔果斯天马”）以人民币106,800.63万元出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）100%股权。

    本次交易对方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

    2017年12月11日，公司与霍尔果斯天马签署了《股权转让协议》。

    自2017年1月1日起至本公告披露日，公司与霍尔果斯天马创业投资集团有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

    二、关联方暨交易对方基本情况

    （一）基本情况

    1、名称：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

    2、统一社会信用代码:91330105704250788E

    3、住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济技术开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-413-18室

    4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    5、主要办公地点：新疆伊犁州霍尔果斯经济技术开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-413-18室

    6、法定代表人：马兴法

    7、注册资本：10000.00万

    8、主营业务：创业投资业务

    9、霍尔果斯天马主要股东为马兴法先生和马文奇先生，实际控制人为马兴法先生。

    （二）财务数据

                                                                  单位:人民币元

           项目                 2016年12月31日      2017年9月30日

         资产总额                  3,943,686,953.76      3,133,253,078.96

         负债总额                  3,406,515,875.53        421,827,131.15

          净资产                     537,171,078.23      2,711,425,947.81

           项目                      2016年度             2017年1-9月

         营业收入                     82,840,973.46      2,843,801,886.79

          净利润                     105,818,715.36      2,805,904,971.78

   （三）关联关系说明

    霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易。

    三、出售标的暨关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：浙江天马轴承集团有限公司

    2、注册地：德清县雷甸镇运河路8号

    3、注册号：91330521789654588K

    4、注册日期：2006年05月30日

    5、注册资本：93000.000000万人民币

    6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    7、主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、取得方式：投资设立

    9、股东及股权结构：本公司持有浙江天马轴承集团有限公司100%股权。

    （二）交易标的

    交易标的：本公司持有的浙江天马轴承集团有限公司100%股权。

    该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    公司不存在委托该子公司理财，或该子公司占用公司资金等方面的情况。

    公司为浙江天马向中国工商银行股份有限公司德清支行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年，该事项已经公司2017年6月22日召开的第六届董事会第二次会 议审议通过。

      经与霍尔果斯天马友好协商，霍尔果斯天马已书面承诺：将采取所需措施，保证浙江天马在与中国工商银行股份有限公司德清支行上述主债务履行期满前偿还所有贷款。

      （三）主要财务指标

                                                                   单位:人民币元

            项目                 2016年12月31日      2017年8月31日

          资产总额                  1,615,680,220.69      1,644,345,308.05

          负债总额                    884,859,818.53        550,551,901.40

        应收款项总额                  286,342,833.02        171,282,754.82

           净资产                     730,820,402.16      1,093,793,406.65

            项目                      2016年度             2017年1-8月

          营业收入                    580,639,006.53        582,715,521.12

          营业利润                     37,326,564.60         39,631,729.48

           净利润                       41,039,185.59         32,973,004.49

经营活动产生的现金流量净额          265,563,724.27       -102,551,019.31

      注：1、2016年12月31日数据及2017年8月31日数据已经具有从事证券

 和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审 〔2017〕第8419号的标准无保留意见的审计报告。

      2、以上数据为合并数据。

      四、交易的定价政策及定价依据

      （一）评估方法

      根据《资产评估准则―企业价值》(中评协〔2017〕36号)执行企业价值评

 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。

      1．市场法

      因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

      2．收益法

    经了解，浙江天马轴承集团有限公司是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。

    3．资产基础法

    由于浙江天马轴承集团有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。

    综上，本次评估对浙江天马轴承集团有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果确定评估结论。

    （二）评估结论

    根据具有执行证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】358号评估报告，在评估基准日2017年8月31日，浙江天马轴承集团有限公司单体报表的总资产账面价值为160,679.63万元，总负债账面价值为51,482.48万元，净资产账面价值为109,197.15万元；评估后，总资产为171,133.94万元，总负债为49,333.31万元，净资产为121,800.63万元。总资产评估值比账面价值增值10,454.31万元，增值率为6.51%；负债评估值比账面价值减值2,149.17万元，减值率为4.17%；净资产评估值比账面价值增值12,603.48万元，增值率为11.54%。

    评估结论为，天马轴承集团股份公司持有的浙江天马轴承集团有限公司100%

股权的评估价值为121,800.63万元。

    （三）定价

    鉴于浙江天马拟以2017年1-8月未分配利润向公司现金分红15,000万元，

经股权转让双方协商一致，本次标的股权转让价款以评估价值为基础，扣减分红金额15,000万元后最终确定为106,800.63万元。

    五、交易协议的主要内容

    协议主要条款如下：

    （一）协议主体

    转让方：天马轴承集团股份有限公司

    受让方：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司

    （二）转让价款

    本次标的股权转让价款经第三方评估机构以2017年8月31日为评估基准日

评估确定，标的股权转让总价款为人民币106,800.63万元。

    （三）支付方式

    转让方股东大会批准转让浙江天马股权之日起60个工作日内，受让方向转

让方支付股权转让价款的50%，即53,400.315万元。

    标的股权过户后 6 个月内，受让方向转让方支付股权转让价款的 50%，即

53,400.315万元。

    （四）股权过户

    转让方应在受让方根据协议支付股权转让价款的50（% 即53,400.315万元）

当日办理股权变更登记。

    经双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，浙江天马的损益均由受让方承担。

    （五）合同效力

    1、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

    2、本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

    （1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的浙江天马股权；

    （2）浙江天马股东批准本次向受让方协议转让标的股份。

    六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排

    本交易完成后，浙江天马现有经营管理团队及员工继续在浙江天马留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。出售资产所得款项将用于公司日常经营。

    七、出售资产的目的和对公司的影响

    （一）出售资产的目的

    根据公司控股股东喀什星河创业投资有限公司于2016年12月3日披露的

《详式权益变动报告书》中公司未来整体战略规划，“喀什星河创业投资有限公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。对于原有的盈利乏力的轴承业务、数控机床、养殖业务，公司计划在适当时机予以置出，进一步改善上市公司的持续盈利能力”。本次出售浙江天马，有利于提高资金的使用效率，整合公司优势资源，将公司主营业务逐步调整到以企业SaaS服务、大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上，即研发和运用云计算、大数据和商业人工智能等技术，整合众多服务机构，向企业和政府客户提供一站式的企业云服务平台、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业服务平台。

    （二）对公司的影响

    本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。受让方霍尔果斯天马具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。该项关联交易对公司的独立性无不利影响。

    根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2017】358 号评估报告，

评估后浙江天马净资产为121,800.63万元；根据天健会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的天健审〔2017〕8419号审计报告，浙江天马的净资产值109,379.34

万元。据此，以2017年8月31日为基准日测算，出售浙江天马母公司预计增加

投资收益12,421.29万元。

    根据转让双方的转让协议中关于支付方式规定，浙江天马的工商变更时间不能完全确定，是否对公司2017年度的业绩产生影响需要根据支付情况确认。八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可

    本公司与霍尔果斯天马创业投资集团有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    本公司与霍尔果斯天马创业投资集团有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

    本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

    九、风险提示

    本次股权出售是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。

    受让方霍尔果斯天马具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。

    敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    十、备查文件目录

    1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

    2、股权转让协议

3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

                                                天马轴承集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                  二�一七年十二月十二日