贵州赤天化股份有限公司

      GUIZHOU  CHITIANHUA  CO.,LTD.

2017 年第三次临时股东大会

                      会议资料

                    二一七年十二月

                     贵州赤天化股份有限公司

        2017年第三次临时股东大会现场会议议程

     会议时间：2017年12月18日下午14:00

     会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室

     主持 人：董事长丁林洪

 序号                              会议议程

1        宣布大会开幕

2        宣布到会股东人数及代表股份数

3        审议关于拟转让资产暨关联交易的议案

4        对上述议案进行表决并宣布表决结果

5        大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书

6        会议闭幕

                                                                             议案一

              关于拟转让资产暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

     因战略发展需要，公司拟向公司股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）转让公司所持贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部份土地使用权与房屋建筑物，现将有关情况说明如下：

     一、公司本次转让资产的基本情况

     1、贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）

     贵州银行系经中国银行业监督管理委员会银监复（2012）185号

批准，由遵义市商业银行股份有限公司、六盘水市商业银行股份有限公司、安顺市商业银行股份有限公司合并设立的地方性商业银行，于2012年9月28日在贵州省工商行政管理局登记注册，总部位于贵州省贵阳市。贵州银行现持有注册号为915200000550280000的营业执照，截至2016年12月31日，贵州银行营业执照登记的注册资本为人民币719,939万元，公司累计出资479.55万元，持股数量为1,156.95万股，占0.12%。

     贵州银行最近一年及一期财务状况：

                                                         （单位：万元）

                项目               2016年          2017年1-9月

                资产             22,995,805          26,483,016

                负债             21,347,911          24,677,151

              股东权益            1,647,894           1,805,865

              营业收入             803,839             628,921

                利润               266,457             247,610

               净利润              216,835             206,419

     2、部份土地使用权与房屋建筑物

     本次拟转让部份土地使用权为公司所属贵阳高新开发区工业园区 w-1-2-2(G)土地，权证编号为黔高新国用（2000）字第06号，面积14,328.81平方米，位于贵阳市乌当区新添大道310号，西面紧邻五福路，其余三面为住宅，取得日期为2000年12月，土地性质为出让用地，用途为科研用地。截止2017年6月30日，该项土地使用权原始入账价值2,390,503.84元，账面价值1,597,653.98元，地上建有四栋建筑物。

     本次拟转让公司所属房屋建筑物(共 4 栋)位于贵州市乌当区新

添大道310号，坐落在黔高新国用（2000）字第06号土地上，建筑

于为2002年12月，为钢筋混凝土结构。截止2017年6月30日,该

4栋房屋建筑物账面原值19,355,174.05元，账面净值6,424,598.86

元。目前这四栋房屋公司均已出租给贵州医科大学附属乌当医院使用。

     二、本次转让资产的必要性

     公司上述资产虽然通过投资分红和取得租金收入，为公司增加了一定收益，但金额较小，且不属于公司主业。为此，公司拟将公司持有的贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给赤天化集团，收回投资的资金将用于补充公司流动资金，有利于更好地发展公司主业，符合公司战略发展要求。

     三、本次转让资产评估情况及转让价格确定原则

     公司以2016年12月31日作为本次拟转让贵州银行股权市场价

值评估基准日，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对拟转让贵州银行股权进行评估。中铭国际出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的贵州银行股份有限公司股东部分权益资产评估报告（》中铭评报字[2017]第10046号）。依据中铭国际出具的评估报告结果，贵州银行净资产（股东全部权益）评估价值 3,787,247.33万元，公司所持贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）在评估基准日的市场价值为4,535.25万元。     公司以2017年6月30日作为本次拟转让房屋建筑物及土地使用权市场价值评估基准日，聘请中铭国际对拟转让房屋建筑物及土地使用权价值进行评估。中铭国际出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10047号）。依据中铭国际出具的评估报告结果，本次拟转让的房屋建筑物及土地使用权的评估价值为5,123.31万元。

     经与受让方赤天化集团协商一致，双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据：即公司分别以 4,535.25万元、5,123.31万元的价格将公司持有的贵州银行 0.12%股权（1,156.95 万股）及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给赤天化集团；赤天化集团以现金方式支付本次资产转让款。

     四、本次转让资产对公司经营业绩的影响

     本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计可为公司带来资产转让收益约7,000万元，将对公司2017年度经营业绩产生一定的积极影响，最终数据以会计师事务所的审计结果为准。

请予审议！

                                      二�一七年十二月十八日