西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司

       2014年度非公开发行股票持续督导之现场检查报告

     经中国证券监督管理委员会《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2936号）核准，美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2016年6月完成本次非公开发行，2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行1,125,451,264股，每股发行价格5.54元，本次非公开发行股票募集资金总额为6,235,000,002.56元，扣除承销保荐费32,932,000.00元（含税）、其他发行费用7,821,454.79元（含税），实际募集资金净额为人民币6,194,246,547.77元，已存入公司募集资金专项存储账户中，募集资金的到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运【2016】90049号《验资报告》。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）担任美都能源此次非公开发行股票的保荐机构，指定侯力、陈盛军担任保荐代表人，持续督导期至2017年12月31日。

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求，西南证券督导人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

    一、现场检查情况

    西南证券于2017年11月30日至12月3日从美都能源公司治理、规章制度、

内部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集资金使用等方面对美都能源进行了现场检查。本次现场检查，西南证券主要通过在美都能源现场查阅相关文件、实地参观以及对相关人员进行访谈完成。具体工作情况如下所示：1、通过查阅美都能源相关文件，和美都能源高级管理人员谈话，检查美都能源是否遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，是否履行了其所做出的各项承诺，是否受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函等情况。

    2、通过查阅美都能源公司章程、三会议事规则和其他相关公司治理文件，股东大会、董事会、监事会会议决议及记录，并和美都能源高级管理人员谈话，检查美都能源是否制定了健全的公司治理制度及执行情况。

    3、通过查阅相关制度性文件（包括并不限于内部控制制度、内部审计制度、投资管理制度、资金管理办法等）和实际经营过程中的相关文件，并与美都能源相关人员谈话，检查美都能源是否制定了健全的内控制度及执行情况。

    4、通过查阅与信息披露相关的制度性文件、实际运营过程中的信息披露文件及与其相关的其他文件，并与美都能源信息披露负责人员谈话，检查美都能源是否制定了健全的信息披露制度及执行情况。

    5、通过实地查阅美都能源的财务报表、相关合同和其他文件，并与相关人员谈话，检查美都能源的经营状况、独立性、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    西南证券在对美都能源完成现场检查后，对现场检查事项逐项发表的意见如下所示：

    1、美都能源遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，履行了其所做出的各项承诺。

    2、2017年1月1日至本检查报告出具日，美都能源收到的监管关注函及问

询函等监管文件包括：

    （1）上海证券交易所《关于对美都能源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（【2017】3号）；

    （2）中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2017】15号）；

    （3）上海证券交易所上市公司监管一部《关于对美都能源股份有限公司董事长闻掌华予以监管关注的决定》（上证公监函〔2017〕0001号）

    （4）上海证券交易所上市公司监管一部《关于对美都能源股份有限公司增资入股框架协议问询函》（上证公函【2017】0569号）；

    （5）上海证券交易所上市公司监管一部《关于对美都能源股份有限公司收购山东瑞福锂业的问询函》（上证公函【2017】2267 号）

    3、美都能源建立了完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行。

    4、美都能源建立了完善的公司内部控制制度，相关制度得到有效执行。

    5、美都能源建立了完善的信息披露制度，相关制度得到执行；在具体信息披露工作中，存在上述监管文件指出的不足之处，美都能源能够及时作出整改或补充披露。

    6、美都能源资产完整，人员、机构、业务、财务保持良好的独立性，未发现关联方违规占有公司资金的情形。

    7、美都能源已对对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，未发现违规的对外担保和对外投资情形。

    8、美都能源目前经营状况正常，业绩变化符合行业趋势。

    9、美都能源2014年度非公开发行股票募集资金已于2016年末使用完毕。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    现场检查人员建议公司认真学习领会2017年1月1日以来收到的各项监管

文件，严格按照《上海证券交易所上市规则》运行，不断提升信息披露工作水平。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

    鉴于美都能源2017年前三季度营业利润为1,864.47万元，较上年同期下降

69.82%，西南证券实施了专项现场检查，已出具专项现场检查报告并上报上海证券交易所。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查过程中，美都能源能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、相关合同及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

    六、本次现场检查的结论

    2017 年以来，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行

情况良好，也有进一步提升的空间；资产完整，独立性良好；遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；未发现对外担保、关联交易和对外投资的违法违规情况；公司目前的经营情况正常，业绩变化符合行业发展趋势。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司2014年

度非公开发行股票持续督导之现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人：

                    侯力                    陈盛军

                                                         西南证券股份有限公司

                                                             2017年12月日