关于对恒立实业发展集团股份有限公司的

                                  关注函

                                                       公司部关注函[2017]第171号

恒立实业发展集团股份有限公司董事会：

     2017年12月5日，你公司直通披露了《关于拟对控股子公司上

海恒安解散及清算的公告》（以下简称“《公告》”），你公司拟将上海恒安空调设备有限公司（以下简称“恒安公司”）进行解散及清算。

我部对以下问题表示关注：

     1.请你公司补充披露恒安公司主要资产明细及其账面价值和评

估价值，并说明解散及清算恒安公司是否符合对已设立的企业进行减资，是否实质上构成购买、出售资产，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定说明是否达到重大资产重组标准。

     2.请详细说明完成恒安公司清算后你公司剩余的业务内容以及

该等业务于2017年度前三季度产生的营业收入，并说明本次清算是

否有利于增强你公司的持续经营能力，是否会导致你公司主要资产为现金或者无具体经营业务。

     3.请你公司详细阐述解散清算恒安公司的必要性及选择该等模

式的原因。根据你公司披露的第三季度报告，你公司前三季度营业收入为3523.66万元，归属于母公司的净利润为-1186.12万元。请你公司说明解散清算恒安公司是否存在年末突击进行利润调节的问题。

     4.恒安公司于2014年1月28日与上海安亭汽车市场管理委员会

 签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿协议》，共计获得拆迁补偿款 3567.76万元，恒安公司将该拆迁补偿款计入“专项应付款”处理， 召开解散及清算股东会后，又将“专项应付款”余额2228.05万元转为当期收益。请你公司说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》 和《企业会计准则解释第3号》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。

       5. 请你公司补充披露2017年7月31日基于持续经营前提下的

 未经审计数，并对比基于解散及清算前提下经审计数，说明两种会计处理下总资产、总负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润差异数、产生差异的原因及合理性。另外，请你公司补充说明恒安公司按 照持续经营假设亦或是解散清算假设计入2017年和2018年合并报表， 并说明该次解散清算对你公司2017年和2018年的实际影响。请会计师核查并发表明确意见。

       请你公司对上述问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说

 明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

       特此函告

          深圳证券交易所

             公司管理部

         2017年12月11日