股票代码：002772               股票简称：众兴菌业           公告编号：2017-105

                    天水众兴菌业科技股份有限公司

               第二届董事会第三十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2017年12月08日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

    本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2017年12月05

日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席会议董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司全体监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    一、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

    公司于2017年05月08日召开的第二届董事会第三十二次会议以及于2017

年05月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，详细内容详见2017年05月09日及2017年05月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司董事会在前述议案的授权范围内，确定本次发行具体方案如下：

    1、发行规模

    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币9.20亿元（含9.20亿元）。

    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

    表决结果：通过

    2、发行方式及发行对象

    发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足9.20亿的部分由主承销商包销。

    发行对象：

    （1）向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（即2017年

12月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。

    （2）其他社会公众投资者：在深圳证券交易所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

    表决结果：通过

    3、债券利率

    本次发行可转换公司债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、

第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

    表决结果：通过

    4、初始转股价格的确定

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格为11.74元/股。本次发行可转换公

司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交

易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对

调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价。

    前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总

额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=

前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

    表决结果：通过

    5、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的

106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

    表决结果：通过

    6、向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券原股东有优先配售权。

    原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（2017年

12月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有公司股份数量按

每股配售2.4643元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，

再按每100元/张转换成可转换公司债券张数，每1张为一个申购单位。

    公司现有A股股本373,330,707股，按本次发行优先配售比例计算，原股东

可优先配售的可转债上限总额为 9,199,988 张，约占本次发行的可转债总额的

99.9999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终

优先配售总数可能略有差异。

    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

    表决结果：通过

    二、备查文件

    第二届董事会第三十七次会议决议

                                         天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

                                                      2017年12月11日