关于北京首创股份有限公司

非公开发行股票申请文件二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              中国北京朝阳区建国门外大街22号

                                                              赛特广场5层邮编100004

                                                              电话+861085665588

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                                                              www.grantthornton.cn

     关于北京首创股份有限公司非公开发行股票申请文件

          二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明

中国证券监督管理委员会：

    贵会关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171235

号）（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对北京首创股份有限公司（以下简称首创股份公司）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

    一、反馈意见一、11提到：“报告期内，申请人及其子公司共受到52次行

政处罚。其中：各地环境保护局作出的行政处罚 38项，国土资源/林业部门行政

处罚3项，税务机关行政处罚7项，工商及其他行政处罚4项。对于上述行政处

罚，申请人及其子公司表示已经整改，相关罚款已经缴纳完毕，没有造成重大事故，所涉及的行政主管部门均已出具书面说明文件，认为上述行政处罚行为不构成重大违法违规的情形和后果。（1）请发行人说明部分公司尚未取得政府部门出具的书面说明文件的原因；惠州广惠被列入失信被执行人名单的有关具体情况；是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、申报律师发表核查意见。

（2）申请人及其子公司报告期受到处罚数量较多，部分子公司（如安阳首创排放废水中氨氮多次超标被四次处罚）因同一问题被多次处罚。申请人相关内部控制制度是否健全。请保荐机构、会计师发表核查意见。”

    回复：

    申请人相关内部控制制度是否健全

    经核查，申请人及其主要子公司报告期内因同一问题被多次处罚主要因为进水水质不达标、当地政府部门未按约定改造、建设处理设施、偶发性设备事故或前任股东遗留问题等客观、历史原因造成。

    公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于申请人经营管理活动的各个层面和环节。同时，申请人已经建立健全法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照申请人内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。

    针对报告期内存在的行政处罚，申请人高度重视，已采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理：

    1、制定并完善相关配套制度

    申请人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理――污水水质管理导则》、《安全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。

    2、加强人员培训，提高意识和技能

    通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提高应对突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。

    3、规范业务流程，加强流程监督

    公司积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。

    4、将内部控制情况列入管理层考核

    申请人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。

    综上，我们认为申请人已根据相关规定建立健全了相关内部控制制度。

                                             致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                    二Ｏ一七年十二月八日