上海市锦天城律师事务所

               关于浙江水晶光电科技股份有限公司

  公开发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                                法律意见书

                        上海市锦天城律师事务所

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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于浙江水晶光电科技股份有限公司

       公开发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                                 法律意见书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2017年公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律法规和规范性文件的要求，锦天城现对发行人本次发行上市的相关事实和法律事项进行了核查。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见书。

    本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。

    本法律意见书的出具基于以下前提：

    1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

    2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市的法律意见书》的含义相同。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

                                    正文

    一、关于本次发行上市的批准与授权

    （一）发行人的批准和授权

    发行人于2017年5月2日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。

    2017年5月24日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过

了公司第四届董事会第二十二次会议提交的全部议案。

    发行人于2017年7月11日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》等议案。

    （二）中国证监会的核准

    2017年10月9日，发行人取得了中国证监会（证监许可〔2017〕1752号）

《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额118,000万元可转换公司债券。

    经核查，锦天城律师认为，本次发行上市已获得发行人内部批准授权及中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。本次发行上市尚需深交所同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    发行人系水晶有限整体变更设立的股份有限公司。2006年12月21日，台

州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为3310001002571的《企业法人营业

执照》，注册资本为5,000万元，总股本5,000万股。

    2008年7月31日，经中国证监会证监许可〔2008〕991号《关于核准浙江

水晶光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股1,670万股。经深圳证券交易所《关于浙江水晶光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2008〕136号）同意，发行人发行的人民币普通股股票自2008年9月19日起在深圳证券交易所上市，证券简称“水晶光电”，股票代码“002273”。

    依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至本法律意见出具之日，持有统一社会信用代码为91330000742004828D的《企业法人营业执照》、《税务登记证》，不存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。

    经核查，锦天城律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次公开发行A股可转换公司债券并上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    根据《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，锦天城律师认为，发行人本次公开发行A股可转换公司债券并上市符合法律、法规和规范性文件所规定的各项要求。

    （一）根据中国证监会核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。

    （二）根据中国证监会核准并经天健会计师事务所出具的天健验[2017]469号《验资报告》查验，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。

    （三）发行人仍符合公开发行可转换公司债券的实质条件

    1、发行人本次公开发行A股可转换公司债券并上市符合《证券法》第十三

条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定：

    （1）发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

    （2）根据天健出具的天健审〔2016〕2509号、天健审〔2017〕6819号《内

部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

    （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及锦天城律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    （4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

    （5）经锦天城律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。

    2、经锦天城律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条的规定：

    （1）根据天健出具的天健审〔2015〕1598号《审计报告》、天健审〔2016〕

2508 号《审计报告》以及天健审〔2017〕1428 号《审计报告》，发行人 2014

年度至2016年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰

低原则）分别为145,996,384.61元、139,339,663.64元、224,172,694.86元，发行

人最近三个会计年度连续盈利。

    （2）根据天健出具的天健审〔2016〕2508号《审计报告》、天健审〔2017〕

1428号《审计报告》及发行人提供的2017年1-9月财务数据，发行人报告期内

的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股控股、实际控制人的情形。

    （3）发行人主要从事生产、销售精密光电薄膜元器件，蓝宝石LED衬底、

新型显示产品及反光材料。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

    （4）经锦天城律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。

    （5）经锦天城律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

    （6）经锦天城律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

    （7）发行人股票于2008年9月19日在深交所上市交易，经核查，发行人

最近24个月内不存在公开发行证券的情形。

    3、经锦天城律师核查，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定：

    （1）基于天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并根据发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

    （2）根据天健对发行人报告期内出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

    （3）根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人提供的资料并经锦天城律师核查，发行人资产质量良好。

    （4）根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经锦天城律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。

    （5）根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经锦天城律师核查，发行人2014年度至2016年度以现金方式累计分配的利润为167,500,374.75元，最近三年实现的年均可分配利润为185,285,486.02元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 90.40%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    4、根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经锦天城律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定：

    （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

    （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    5、经锦天城律师核查，发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十条的规定：

    （1）根据发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过的可转债发行方案以及安信出具的《募集说明书（修订稿）》，发行人本次发行计划募集资金总额为118,000万元（含118,000万元），本次募集资金投资项目的总投资额为

127,618.96万元，超过募集资金总额部分由发行人自筹解决。因此，发行人本次

募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。

    （2）本次募集资金投资项目已经台州市椒江区经济和信息化局备案，募投项目的环境影响报告书已经台州市环境保护局批准。发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

    （3）发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （4）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    （5）发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    6、经锦天城律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条的规定：

    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    （3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

    （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    7、发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组即期回报有关事项的指导意见》规定的发行可转换公司债券的其他条件：    （1）根据发行人2017年1-9月的财务数据，截至2017年9月30日，发行人净资产为3,152,160,140.61元，发行人净资产不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据天健天健审〔2017〕5182号 《非经常性损益及净资产收益率和

每股收益的鉴证报告》，发行人2014年度、2015年度和2016年度加权平均净

资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为8.05%、7.21%、11.35%，

平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

    （3）根据发行人提供的财务数据，截至2017年9月30日，发行人归属于

母公司所有者权益合计为3,114,853,691.31元，本次发行完成后，累计债券余额

为118,000万元，债券余额占发行人净资产的比例为37.88%，不超过最近一期末

净资产40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项以及《管理办法》第十

四条第一款第（二）项的规定。

    （4）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据天健出具的发行人近三年《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为185,285,486.02元，按发行规模118,000万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

    （5）根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案

（相关内容详见本律师工作报告之“一、本次公开发行A股可转换公司债券并

上市的批准和授权”），本次可转换公司债券的期限、面值、利率、转股期限、转股价格以及到期赎回，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项、第十六条第一款第（五）项及《管理办法》第十五条、第十六条、第十七条、第二十一条、第二十二条规定。

    （6）经锦天城律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为联合信用评级有限公司，其持有编号为ZPJ005的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据联合信用出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本次发行债券信用等级评级结果为AA，符合《管理办法》第十七条的规定。

    （7）经锦天城律师核查，发行人已在本次可转债发行方案、《可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。

    （8）根据天健出具的天健审〔2017〕1428号《审计报告》，截至2016年

12月31日，发行人净资产为2,932,176,904.07元，发行人净资产高于15亿元，

本次发行无需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。

    （9）经核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约定，符合《管理办法》第二十三条的规定。

    （10）经核查，《募集说明书》已对债券持有人回售可转债的条件和价格进行了约定。其中，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。

    （11）经核查，《募集说明书》已对本次发行后可转债的转股价格调整的原则及方式进行了约定，包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本），符合《管理办法》第二十五条规定。

    （12）根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股权大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应该回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。符合《管理办法》第二十六条规定。

    （13）根据发行人制定的公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施，以及相关主体就公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组即期回报有关事项的指导意见》。

    综上所述，锦天城律师认为，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，本次发行上市符合《实施细则》第七条的规定。

    四、结论意见

    综上，锦天城律师认为：

    （一）本次发行上市已取得了发行人的内部批准与授权及中国证监会的核准。本次发行上市尚需取得深交所的同意。

    （二）发行人具备公开发行可转换公司债券并上市的主体资格。

    （三）发行人符合公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。

    （以下无正文，为本法律意见书签字页。）