海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司                2017年度之持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

     根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）项目组成员赵春奎、王鹏于2017年12月4-5日，对上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“公司”）进行了2017年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]807号文核准，北特科技于2016

年7月非公开发行2,102.46万股股票，募集资金净额717,836,589.91元。公司注

册地址为上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）。北特科技营业范围：金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

    为履行好持续督导职责，海通证券根据北特科技具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

    现场检查人员于2017年12月4日前往公司，按照计划采取与北特科技高管

及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及商务合同等其他资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据；对董事、监事及高级管理人员进行了上市公司董事、监事及高级管理人员培训。

    2017年12月5日完成了持续督导现场事项，本次工作共历时2个工作日。

在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

     公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

     公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

     公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

     （二）信息披露情况

     公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

     保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内北特科技已披露的公告以及相关资料。经检查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

     （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况公司控股股东及实际控制人为靳坤。经检查，截至本报告出具之日，2017年度公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在资金往来。

     （四）募集资金使用情况

     经核查，北特科技非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单。经检查，本年持续督导期内，北特科技未发生违反三方监管协议条款的情形，公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集资金，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     1、关联交易情况

     保荐机构就北特科技于检查期内的关联交易情况进行了现场检查，并查阅了决策文件等相关资料。

     经核查，保荐机构认为，北特科技未发生违规关联交易的情形。

     2、对外担保情况

     保荐机构就北特科技于检查期内的对外担保情况进行了现场检查，并查阅了决策文件等相关资料。

     经核查，保荐机构认为，北特科技未发生违规对外担保的情形。

     3、重大对外投资情况

     2017年7月，北特科技与王占军共同以现金方式出资设立天津北特铝合金

制造有限公司，注册资本5,000万元，其中北特科技出资4,100万元，持股82%；

王占军出资900万元，持股18%。天津北特铝合金制造有限公司为北特科技控股

子公司。

     （六）经营状况

     经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

     三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

     四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

     公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

     五、上市公司的配合情况

     针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。

     六、本次现场检查的结论

     海通证券现场检查小组对北特科技的本次现场检查工作前后历时2个工作

日，小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：2017年度，公司运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2017

年度之持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

   保荐代表人签名：

                                赵春奎              郑瑜

                                              保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                                   年月日