证券代码：002467          证券简称：二六三         公告编号：2017-070

                     二六三网络通信股份有限公司

               第五届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十九次会议于2017年12月8日采取通讯方式召开。公司已于2017年12月4日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

    与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

    1. 审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司董事和高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予380万股限制性股票。

    公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    北京市康达律师事务所针对此议案已发表法律意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三之二以上通过。

    董事芦兵、JieZhao是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，一致通过。

    2. 审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和

经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《二六三网络通信股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述实施考核办法的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    董事芦兵、JieZhao是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，一致通过。

    3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》

    为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事宜：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；

    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （13）向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    董事芦兵、JieZhao是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，一致通过。

    4. 审议通过了《关于提名蒋必金先生为公司第五届董事会独立董事候选人

的议案》

     公司独立董事应华江先生自2011年以来担任公司独立董事职务，至今任期

届满。应华江先生自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后将不再担任公司第五届董事会独立董事职务。其后续也不担任公司其他职务。公司对其担任独立董事期间为公司所做出的重要贡献表示衷心感谢！

    公司全体董事一致同意提名蒋必金先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其任职期限为第五届董事会剩余任期。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

    根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2017年第三次临时股东大会审议。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

     表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

    5. 关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案

    具体内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》公告的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

三、备查文件

1、《第五届董事会第二十九次会议决议》

2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立意见》

    特此公告。

                                           二六三网络通信股份有限公司董事会

                                                        2017年12月8日