证券代码：000878      证券简称：云南铜业     公告编号：2017-081

                    云南铜业股份有限公司

       第七届董事会第十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第十九次会议以通讯方式召开，会议通知于2017年 12月 4日以邮件方式发出，表决截止日期为 2017年12月7日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票 11 份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

      一、关联董事回避表决后，以 5票赞成，0票反对，0票

弃权，审议通过《关于公司修订非公开发行股票方案的议

案》；

      关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司本次非公开发行股票的最新进展情况，公司修订了本次非公开发行股票的方案，主要修订内容为根据《中铝东南铜业有限公司铜冶炼建设项目初步设计》，对东南铜业铜冶炼基地项目投资总额进行调整，募集资金投入金额保持不变。具体如下：

   （一）募集资金规模和用途

   本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过408,930.30 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

                                                                     单位：万元

序号             项目名称               投资总额     募集资金投入金额

   1    收购迪庆有色50.01%股权      143,930.30            143,930.30

   2    东南铜业铜冶炼基地项目       488,610.17            200,000.00

   3    滇中有色10万吨粗铜/年、      19,814.36              15,000.00

        30万吨硫酸/年完善项目

   4    补充流动资金                      50,000.00              50,000.00

                  合计                       702,354.83            408,930.30

     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

      本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。

      公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

      二、关联董事回避表决后，以 5票赞成，0票反对，0票

弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

      关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号―上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，并结合公司本次非公开发行股票关于募投项目、评估及决策程序等的最新进展情况，公司修订了本次非公开发行股票预案，具体内容详见同日披露的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

      本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。

      三、关联董事回避表决后，以 5 票赞成，0票反对，0票

弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

      关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，以及修订的非公开发行股票方案，结合《中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目初步设计》和《楚雄滇中有色金属有限责任公司 10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目初步设计书》最新情况，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析拟定了修订后的专项报告。具体内容详见同日披露的《云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

      本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。

      四、关联董事回避表决后，以 5票赞成，0票反对，0票

弃权，审议通过《关于公司与云南铜业（集团）有限公司签署

 的议案》；

      关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，以及修订的非公开发行股票方案，结合项目最新情况，公司拟与云南铜业（集团）有限公司签署《利润补偿协议之补充协议》，对因公司后续通过借款或增资向迪庆有色提供支持从而对业绩承诺的影响予以明确。

      本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。

    五、关联董事回避表决后，以5票赞成，0票反对，0票

弃权，审议通过《公司本次非公开发行股票收购资产作价继续沿用以2016年9月30日为基准日的评估结果的议案》。

      关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避该议案的表决。

      北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评

估”）、北京中同华矿业咨询有限公司（以下简称“中同华矿业”）以 2016年 9月 30 日为基准日出具的中同华评报字（2016）第 956 号、中同华矿评报字[2016]021 号、中同华矿评报字[2016]022号的评估报告有效期已于 2017年 9月 30日届满，为保护公司股东利益，公司聘请中同华评估、中同华矿业以2017年9月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。

      中同华以2017年9月30日为基准日出具了中同华评报字

中同华评报字（2017）第 1130号评估报告，评估值为

289,025.69万元，该评估结果较以 2016年9月30日为基准日

的评估结果 287,803.04万元增值  1,222.65万元，增值率

0.42%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。

      鉴于本次以2017年9月30日为基准日的评估结果对拟收

购的云南迪庆有色金属有限责任公司 50.01%股权的价值予以

验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，公司仍以2016年9月30日为基准日、经备案的评估结果作为本次交易对价。

      本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事予以了事前认可。

特此公告

                                      云南铜业股份有限公司董事会

                                              2017年12月8日