股票代码：000926           股票简称：福星股份            编号：2017-132

债券代码：112220           债券简称：14福星01

债券代码：112235           债券简称：15福星01

                        湖北福星科技股份有限公司

              关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开了第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，确定2017年12月8日为授予日，向56名激励对象授予2,220万限制性股票。现将相关事项说明如下：

    一、公司激励计划简述

    1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

    2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

    3、首次授予限制性股票的授予价格：6.37元/股；

    4、限制性股票的授予数量：本计划拟授予的限制性股票总数为2,770万股，约占本激励计划公告时公司总股本949,322,474股的2.92%。其中，公司首次向58名激励对象授予限制性股票2,220万股，约占本激励计划公告时公司总股本的2.34%；预留550万股，约占本激励计划公告时公司总股本的0.58%。

    5、激励对象：本计划首次授予的激励对象58人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、关键管理人员和核心业务（技术）人员。

    6、解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。在限制性股票解除限售期之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

    在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票股利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

    在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例

 第一次解除限售   自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授       40%

                   予日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二次解除限售   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授       30%

                   予日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三次解除限售   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授       30%

                   予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分限制性股票在2017年度被授予，则解除限售安排如下：

 解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例

 第一次解除限售   自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日       40%

                   起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二次解除限售   自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日       30%

                   起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三次解除限售   自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日       30%

                   起48个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分限制性股票在2018年度被授予，则解除限售安排如下：

 解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例

 第一次解除限售   自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日       50%

                   起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二次解除限售   自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日       50%

                   起36个月内的最后一个交易日当日止

    7、解除限售的业绩考核指标条件

    本激励计划授予的限制性股票，在2017-2019年的3个会计年度中，分年度

对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

    （1）公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票，在2017-2019年解除限售的3个会计年度中，分

年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

   解除限售期                              业绩考核目标

                   2017年房地产签约销售金额不低于110亿元，且以2016年归属于母公

第一个解除限售期  司的净利润为基数，2017年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度

                   不低于80%

                   2018年房地产签约销售金额不低于150亿元，且以2016年归属于母公

第二个解除限售期  司的净利润为基数，2018年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度

                   不低于130%

                   2019年房地产签约销售金额不低于200亿元，且以2016年归属于母公

第三个解除限售期  司的净利润为基数，2019年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度

                   不低于230%

    预留的限制性股票如果是在2017年内被授予，则预留部分各解除限售期公

司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

   解除限售期                              业绩考核目标

                   2018年房地产签约销售金额不低于150亿元，且以2016年归属于母公

第一个解除限售期  司的净利润为基数，2018年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度

                   不低于130%

                   2019年房地产签约销售金额不低于200亿元，且以2016年归属于母公

第二个解除限售期  司的净利润为基数，2019年归属于母公司的净利润较2016年增长幅度

                   不低于230%

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    （2）个人业绩考核要求

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

个人年度考核结果      优秀         良好                合格             不合格

个人解除限售比例     个人当年解除限售额度      个人当年解除限售额度       0

                             *100%                     *60%

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，则激励对象当年解除限售比例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    二、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2017年8月31日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2017年9月21日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）>的议案》及《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>（调整后）的议案》。

    3、2017年9月22日起至2017年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发布了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。

    4、2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5、2017年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    （一）本次激励计划的限制性股票授予条件

    同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）董事会对授予条件已成就的说明

    董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

    《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象中，有3名非董事、高级管理人员因个人原因自愿全部或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，放弃份额调增到其他2名非董事、高级管理人员。本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由58人调整为56人，授予数量仍为2,220万股。

    除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与公司2017年第四临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

    五、本次限制性股票的授予情况

    1、本次限制性股票的首次授予日：2017年12月8日

    2、本次限制性股票的授予价格：6.37 元/股；

    3、本次限制性股票的授予对象及数量：

    公司拟向56名激励对象首次授予限制性股票数量为2,220万股（不含预留部分），约占本激励计划草案公告时公司股本总额949,322,474股的 2.34%。

                                 获授限制性股       获授限制性股       占目前总

  姓名            职务          票总额（万股） 票占本次授出限制    股本的比例

                                                  性股票的比例

 谭少群          董事长                   300            10.83%          0.32%

张景         副董事长                  100              3.61%          0.11%

 冯东兴       董事、总经理                100              3.61%          0.11%

 冯俊秀      董事、财务总监              100              3.61%          0.11%

 谭红年      董事、副总经理               50              1.81%          0.05%

 汤文华     董事、董事会秘书               30              1.08%          0.03%

 刘慧芳         副总经理                   30              1.08%          0.03%

 姚泽春         副总经理                   30              1.08%          0.03%

关键管理人员、核心业务（技术）          1,480            53.43%          1.56%

人员（48人）

             小计                        2,220            80.14%          2.34%

           预留部分                       550            19.86%          0.58%

             合计                        2,770           100.00%          2.92%

    注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

    六、限制性股票激励计划的实施对公司的影响

    根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

    公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票激励计划授予日为 2017年12

月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

    经测算，本计划的股份支付费用总额约为12,942.60万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

                                                                     单位：万元

首次授予的限制   限制性股票     2017年      2018年      2019年      2020年

性股票（万股）      成本

    2,220        12,942.60     2,103.17    7,118.43    2,750.30     970.70

   1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

   3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情

况

    经公司自查，参与本次激励计划的董事、高经管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

    九、独立董事的独立意见

    1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月8日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，独立董事一致同意公司以2017年12月8日为本次限制性股票激励计划的授予日，向56名激励对象授予2,220万股限制性股票。

    十、监事会对授予日及激励对象名单的核查意见

    监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年12月8日为股权激励计划首次限制性股票授予日，该授予日符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。

    经核查，激励对象不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    监事会同意公司以2017年12月8日为本次限制性股票激励计划的授予日，向56名激励对象授予2,220万股限制性股票。

    十一、律师的法律意见

    湖北英达律师事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为：公司激励对象名单调整事项，已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，符合《管理办法》及《公司章程》等相关规定；公司已就授予事项履行了必要的审批程序，公司本次授予限制性股票的条件已满足，本次限制性股票授予日、授予对象及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，授予事项合法、有效。

    十二、备查文件

    1、第九届董事会第二十二次会议决议；

    2、第九届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；4、法律意见书。

    特此公告。

                                        湖北福星科技股份有限公司董事会

                                            二○一七年十二月九日