证券代码：300072          股票简称：三聚环保         公告编号：2017-104

             北京三聚环保新材料股份有限公司

             关于签署战略合作框架协议的进展

                          暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月21日与鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司（以下简称“鹤壁世通绿能”）签署了《战略合作框架协议》，双方将合作建设“150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”。具体内容详见2016年12月22日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-093）。

    公司及控股子公司武汉金中石化工程有限公司（公司持有其51%的股权，以下简称“武汉金中”）与鹤壁世通绿能就该项目正式签署《项目合作协议》，公司及武汉金中将共同承接“150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”的建设，现将有关内容公告如下：

    一、交易概述

    1、公司于2017年12月8日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于与鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司签署项目合作协议暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司武汉金中与关联方鹤壁世通绿能就“150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”正式签署《项目合作协议》，《项目合作协议》的总金额约为人民币53亿元，其中公司为该项目提供“150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”的工艺包、核心装置（包括但不限于专用设备、成套设备、专用材料等）、催化剂、净化剂，合同总金额共计约人民币20.50亿元；“150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”中的其他项目范围全部交由武汉金中EPC总承包，EPC总承包合同的总金额约为人民币32.50亿元。

    2、公司董事、副总经理李林先生在过去12月内曾任鹤壁世通绿能的法人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议此项议案时，关联董事李林先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事对公司及控股子公司武汉金中与关联方鹤壁世通绿能签署《项目合作协议》的事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见；公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次及控股子公司武汉金中与关联方鹤壁世通绿能签署《项目合作协议》的事项无异议。

    3、按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次与关联方签署《项目合作协议》的事项尚需提交至公司股东大会审议通过。

    4、本次与关联方签署《项目合作协议》的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、公司名称：鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司

    2、注册地址：鹤壁市山城区宝山循环经济产业集聚区现场服务中心北三楼3、办公地址：鹤壁市山城区宝山循环经济产业集聚区现场服务中心北三楼4、统一社会代码：91410600344935723A

    5、法定代表人：周宏

    6、注册资本：10,000万元人民币；

    7、公司类型：其他股份有限公司(非上市)；

    8、经营范围：重油焦油加工技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口业务（国家限制或禁止的货物及技术除外）。

    9、历史沿革：2015年6月，鹤壁世通绿能成立，股东为孝义市鹏飞实业有限公司、北京华石联合能源科技发展有限公司、卫辉市豫北化工有限公司、鹤壁市宝山资产管理有限公司、鹤壁市宝发能源科技股份有限公司，股权比例分别为20%、20%、20%、20%和20%。2017年6月，北京华石联合能源科技发展有限公司与卫辉市豫北化工有限公司将所持股权转让给三和新能源科技股份有限公司。2017年10月，鹤壁市宝山资产管理有限公司与鹤壁市宝发能源科技股份有限公司将所持股权转让给河南中安煤化集团有限公司。转让完成后，鹤壁世通绿能的股东变为三和新能源科技股份有限公司、孝义市鹏飞实业有限公司和河南中安煤化集团有限公司，持股比例分别为40%、40%与20%。

    鹤壁世通绿能的主营业务为煤焦油和煤沥青的深加工与综合利用，相关生产装置即将启动建设，截至目前尚未开展该项业务。

    10、现有股东及各自持股比例：

 序号               股东名称               持股数量（万股）        持股比例

  1    三和新能源科技股份有限公司                     4,000                  40%

  2    孝义市鹏飞实业有限公司                         2,000                  20%

  3    河南中安煤化集团有限公司                       4,000                  40%

                 合计                              10,000                 100%

    11、最近一年又一期未经审计的财务数据

                                                                       单位：元

           项目                 2016年12月31日              2017年9月30日

         总资产                        139,388,953.07                267,841,505.08

         净资产                          7,979,257.03                 7,408,830.70

           项目                    2016年度                   2017年1-9月

        营业收入                                   -                           -

        营业利润                           -20,742.97                   -235,982.22

         净利润                            -20,742.97                   -235,982.22

    （二）关联关系的说明

    公司董事、副总经理李林先生在过去12月内曾任鹤壁世通绿能的法人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，鹤壁世通绿能为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易协议主要内容

    （一）合作项目

    1、项目名称：150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目。

    2、项目范围：在已审批的项目可行性研究报告及批复文件的基础上，提供150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目的工艺包、基础设计、HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购、施工、单机试车、技术服务、项目文件归档；协助联动试车、投料试车、交工验收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等。

    3、协议金额：本项目合作协议的总金额约人民币53亿元（大写：伍拾叁亿元整）。

    4、项目位置：鹤壁市宝山循环经济产业集聚区。

    5、项目工期：建设期自正式开工之日起两年（二十四个月），开工调试期六个月。在项目建设过程中如遇到不可预见的重大变化，项目建设的重大节点将做相应调整。

    （二）合作方式

    1、鹤壁世通绿能同意由公司提供150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目的工艺包、核心装置（包括但不限于专用设备、成套设备、专用材料等）、催化剂、净化剂，甲方与三聚环保在上述合作范围内的各项合同总金额共计约人民币20.5亿元（大写：贰拾亿伍仟万圆整）；

    2、鹤壁世通绿能同意将150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目中的其他项目范围全部交由武汉金中EPC总承包。总承包方武汉金中在已审批的项目可行性研究报告及批复文件的基础上，完成该150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目的基础设计、HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购（核心装置及催化剂、净化剂采购除外）、施工、单机试车、技术服务、项目文件归档；协助联动试车、投料试车、交工验收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等；甲方与武汉金中的EPC总承包合同的总金额约人民币32.5亿元（大写：叁拾贰亿伍仟万圆整）。

    （三）价款支付

    1、鹤壁世通绿能将分别依据与公司签署的工艺包、核心设备、催化剂、净化剂的具体合同约定向公司支付工艺包、核心设备、催化剂、净化剂的各项合同价款。

    2、鹤壁世通绿能将依据与总承包方武汉金中签署的EPC总承包合同具体约定向武汉金中支付EPC总承包合同价款。

    （四）其他约定

    1、鹤壁世通绿能以其现有和将有的资产（包括生产设备、原材料、半成品、产品）抵押给公司和武汉金中，为鹤壁世通绿能分别如期向公司和武汉金中支付各项合同价款提供担保。

    2、鹤壁世通绿能承诺由其控股股东和主要股东为分别如期向公司和武汉金中支付各项合同价款提供连带责任保证担保。

    （五）生效条款

    本项目合作协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章且经各方各自内部必要的权力机构审批通过之日起生效。

    （六）合作安排

    1、鹤壁世通绿能将积极推进合作项目建设之前的各项政府审批和备案，包括但不限于项目建设所需的立项、规划、环评、能评、土地、安评、消防等规范性手续的办理，保证项目建设符合国家和河南省地方的相关法律、法规、规章和相关政策的要求。

    2、总承包方武汉金中将积极组建项目管理团队，有效整合内外部项目建设资源，为落实项目的具体合作事宜做好准备。

    3、合作协议生效后，视本项目的进展各方另行协商签订具体合作协议，合作的具体事项及权利义务以各方正式签署的具体合作协议为准，包括但不限于鹤壁世通绿能与公司签署的工艺包合同、核心装置购销合同、催化剂及净化剂购销合同，以及鹤壁世通绿能与总承包方武汉金中签署的EPC总承包合同等。

    四、交易的定价依据

    交易各方根据项目建设成本及项目预期收益协商确定，定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订，交易价格按照合同约定履行。

    五、交易目的及对公司的影响

    1、本次签署《项目合作协议》暨关联交易为公司日常经营性合同。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。该交易有助于推进悬浮床加氢（MCT）技术的市场化推广，进一步提升公司的整体盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司未来战略的发展方向。

    2、本次交易金额总计约为人民币530,000万元，约占公司2016年度经审计营业收入的30.23%。本次交易的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。

    六、十二个月内与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额

    过去12个月内，公司不存在与该关联法人发生交易的情形。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本次与鹤壁世通绿能签署《项目合作协议》的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

    我们一致同意将《关于与鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司签署项目合作协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事韩小京、申宝剑、杨文彪、谭向阳一致认为：

    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

    3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。因此，同意上述关联交易，并将相关议案提交至公司2017年第五次临时股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    公司保荐机构广州证券股份有限公司对本次事项的结论意见：

    1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表独立意见，后续将提交股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    2、上述关联交易的定价根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。

    九、备查文件

    1、《公司第四届董事会第五次会议决议》；

    2、《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》；

    3、《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司关联交易的核查意见》；

    4、公司、武汉金中石化工程有限公司与鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司签署的《项目合作协议》。

    特此公告。

                                             北京三聚环保新材料股份有限公司

                                                                         董事会

                                                                 2017年12月8日