证券代码：000878     证券简称：云南铜业  公告编号：2017-083

                   云南铜业股份有限公司

                 关于非公开发行股票预案

                     修订情况说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了关于 2016 年度非公开发行股票的相关议案。根据中国证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及2017年 2月 17日发布的《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金投资项目、募集资金数额及用途等内容进行了调整，于2017年5月19日召开了第七届董事会第十二次会议、2017年7月26日召开了 2017 年第一次临时股东大会，同意公司对非公开发行股票预案进行修订，并形成了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

      公司董事会根据股东大会的授权，于2017年12月7日

召开了第七届董事会第十九次会议，结合本次交易最新进展  情况，对非公开发行股票预案再次进行了修订，并形成了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

         现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

      预案章节               章节内容                      修订情况

                                                1、修订本次非公开发行的审批情况；

                                                2、变更本次非公开发行股票募投项目

      特别提示         特别提示              中“东南铜业铜冶炼基地项目”的投资

                                                总额及募投项目投资总额合计；

                                                3、增加补充评估情况及本次交易作价

                                                仍沿用之前评估结果事项的说明。

        释义           -                      增加“三年一期”释义。

                                                1、根据2017年9月末最新财务信息，

                                                更新公司最近一期末资产负债率（合并

                        二、本次非公开发行  口径）数据；

                        的背景和目的         2、在“5、履行关于解决同业竞争的承

                                                诺”中增加2016年云铜集团出具的进

                                                一步完善资产注入和同业竞争的承诺

                                                函内容。

                                                1、变更本次非公开发行股票募投项目

                        三、本次非公开发行  中“东南铜业铜冶炼基地项目”的投资

                        股票方案概要         总额及募投项目投资总额合计；

                                                2、根据股东大会授权情况，更新发行

第一节 本次非公开发                          数量的决策内容。

  行股票方案概要     四、本次发行是否构  更新公司股东大会对本次交易的审议

                        成关联交易           情况。

                        六、本次发行涉及交  增加补充评估情况及本次交易作价仍

                        易标的资产的估值    沿用之前评估结果事项的说明。

                                                1、在“云南铜业已履行的程序”中增

                                                加2017年第一次临时股东大会、第七

                        八、本次发行方案已  届董事会第十九次会议审批内容；

                        取得有关主管部门批  2、增加“已履行完毕的国资程序”；

                        准情况及尚需呈报批  3、在“尚需履行的程序”中删除“本

                        准程序                次发行尚需取得国务院国资委的批

                                                复”、“本次发行尚需取得股东大会审议

                                                通过”内容。

第三节 本次非公开发-                      增加公司与云铜集团签署《利润补充协

行涉及的交易合同摘                          议之补充协议》简要信息。

          要            六、与云铜集团签署  根据公司与云铜集团新签订的补充协

                        的《利润补偿协议之  议，在原预案“五、与云铜集团签署的

                        补充协议》           《利润补偿协议》”之后增加“六、与

                                                云铜集团签署的《利润补偿协议之补充

                                                协议》”内容。

                        一、本次募集资金使  变更本次非公开发行股票募投项目中

                        用计划                “东南铜业铜冶炼基地项目”的投资总

                                                额及募投项目投资总额合计。

                                                1、更新迪庆有色截至2017年9月30

                                                日的资产、负债情况；

                                                2、根据天职国际出具的最新审计报告，

                                                增加迪庆有色最近一期的主要财务数

                                                据以及主要财务指标分析；

                                                3、更新迪庆有色临时用地批复信息；

                                                4、更新迪庆有色普朗铜矿达到生产状

                                                态尚需履行的审批或备案程序；

                                                5、更新迪庆有色土地使用权证办理情

                                                况；

                                                6、根据最新建设进度，调整“预计投

                                                产时间”、“预计达产时间”；

                                                7、更新迪庆有色截至2017年9月底的

                                                人员情况；

                                                8、根据最新的《中铝东南铜业有限公

第四节 董事会关于本                          司铜冶炼建设项目初步设计》，修订“东

次募集资金使用的可   二、本次募集资金投  南铜业铜冶炼基地项目”的投资总额及

      行性分析         资项目                投资明细；

                                                9、根据最新的《中铝东南铜业有限公

                                                司铜冶炼建设项目初步设计》，更新项

                                                目经济效益中内部收益率和投资回收

                                                期；

                                                10、根据《楚雄滇中有色金属有限责任

                                                公司10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年

                                                完善项目初步设计书》，修订“滇中有

                                                色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完

                                                善项目”的投资总额明细情况；

                                                11、根据《楚雄滇中有色金属有限责任

                                                公司10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年

                                                完善项目初步设计书》，更新项目经济

                                                效益中内部收益率和投资回收期；

                                                12、在“补充流动资金”中增加最近一

                                                期公司、铜陵有色、江西铜业合并口径

                                                的资产负债率信息以及公司的财务费

                                                用情况。

                        三、交易涉及资产收  1、根据上海期货交易所三个月期铜价

                        购的定价依据及公平  格数据，更新期铜价格走势图以及2017

                        合理性分析           年9月末期铜收盘价格；

                                                2、增加补充评估情况及本次交易作价

                                                仍沿用之前评估结果事项的说明。

                        三、公司与控股股东  1、根据最新进展，更新同业竞争情况

                        及其关联人之间的业  中云铜集团下属企业目前进入破产清

                        务关系、管理关系、  算程序的情况；

                        关联交易及同业竞争  2、更新公司股东大会关于2016年云铜

                        等变化情况           集团出具的《关于进一步完善资产注入

第五节 董事会关于本                          和同业竞争的承诺函》的审议情况。

次发行对公司影响的   五、公司负债结构是

     讨论与分析       否合理，是否存在通

                        过本次发行大量增加  根据最新的财务数据，更新最近一期公

                        负债（包括或有负债）司、迪庆有色的资产负债率以及本次交

                        的情况，是否存在负  易完成后公司资产负债率的情况。

                        债比例过低、财务成

                        本不合理的情况

                                                根据本次交易的审批情况，在“1、本

                        一、与本次发行相关  次发行的审批风险”中删除尚需国务院

第六节 本次股票发行  的风险                国资委、公司股东大会审议批准的内

  相关的风险说明                             容。

                                                根据最新的财务数据，更新公司最近一

                        五、财务风险         期末的资产负债率、营业利润、政府补

                                                助、母公司未分配利润等信息。

                                                增加与公司分红有关最新董事会决议、

第七节 利润分配政策  一、公司利润分配政  股东大会决议情况，并根据最新修订的

     及执行情况       策                     公司章程，修订与分红有关的章程条款

                                                序号及内容。

                                                1、根据最新的财务数据，在“（二）董

                                                事会选择本次融资的必要性和合理性”

                        二、本次发行摊薄即  中更新公司最近一期末的资产负债率

                        期回报对公司主要财  信息；

第八节 董事会关于本  务指标的影响及公司  2、在“5、履行关于解决同业竞争的承

次发行的声明及承诺   董事会作出的有关承  诺”中增加2016年云铜集团出具的进

        事项           诺并兑现填补回报的  一步完善资产注入和同业竞争的承诺

                        具体措施              函内容；

                                                3、在“（六）关于本次发行摊薄即期回

                                                报的填补措施及承诺事项的审议程序”

                                                中更新该等事项的股东大会审议情况。

         除上述修订及更新事项外，预案其他部分内容不存在实质性变化。

         特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

                2017年12月8日