公司简称：昆药集团                            证券代码：600422

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

                   昆药集团股份有限公司

     2017年限制性股票激励计划授予事项

                                      之

            独立财务顾问报告

                               2017年12月

                                     目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、股权激励计划的审批程序......6

五、独立财务顾问意见...... 7

  （一）权益授予条件成就情况的说明......7

  （二）本次授予情况......7

  （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11

  （四）结论性意见......11

六、备查文件及咨询方式...... 12

  （一）备查文件......12

  （二）咨询方式......12

一、释义

1、 上市公司、公司、昆药集团：指昆药集团股份有限公司。

2、 股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指《昆药集

    团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

3、 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一

    定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4、 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司或公司子公司任职的

    公司董事、高级管理人员、子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。

5、 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易

    日。

6、 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7、 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

    担保、偿还债务的期间。

8、 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的

    限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9、 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股

    票所必需满足的条件。

10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13、《公司章程》：指《昆药集团股份有限公司章程》。

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15、证券交易所：指上海证券交易所。

16、元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆药集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昆药集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆药集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的审批程序

    1、2017年 6月 1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了

《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司

<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事

会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授

予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆药集团本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、昆药集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆药集团及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

    1、授予日：2017年12月8日

    2、授予数量：首次授予390.9万股，占公司当前股本总额的0.50%。

    自《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。

由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，本次授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。

    3、授予人数：79人；

    本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临

时股东大会审议通过的相符。由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，本次授予的激励对象人数由107人调整为79人。

    4、授予价格：5.53元/股；

    自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。

    5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司 A股普通股。根据公司《关于 2017年限制性股票激励计划所涉以集中竞价交易方式回购股份的回购结果公告》，自2017年7月10日至2017年8月28日期间，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户，通过连续竞价交易方式从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的普通股股票7,999,923股。

    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

    （2）本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                       解除限售时间                     解除限售比例

第一个解除限售期   自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授        40%

                   予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期   自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授        30%

                   予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期   自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授        30%

                   予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

    （3）限制性股票的解除限售条件

    激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

    1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为 2017-2019年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                                   业绩考核目标

                       公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期       以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；

                       以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%。

                       公司需满足下列两个条件之一：

第二个解除限售期       以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于22%；

                       以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%。

                       公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期       以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于37%；

                       以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于39%。

   注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    2）子公司业绩考核要求

    公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：

年度考核结果    净利润实际完成数≥净利润目标数额    净利润实际完成数＜净利润目标数额

  评价标准                   达标                              不达标

    若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不达标，则相应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    3）个人层面绩效考核要求

    首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

    中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）：

                  个人层面上一年度考核结果       个人层面系数

                      95分（含）以上

                      85分（含）-95分               100%

                      70分（含）-85分

                         70分以下                    0%

    核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：

                    个人层面上一年度考核结果       个人层面系数

                               A

                                B                      100%

                                C

                               D                       0%

                                E

       若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

       7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名                  职务                获授的限制性股  占授予限制性股  占目前总股

                                             票数量(万股)    票总数的比例    本的比例

徐朝能   副总裁、董秘、经营管理委员会成         15                 3.84%       0.02%

                        员

 谢波       副总裁、经营管理委员会成员           15                 3.84%       0.02%

 赵剑      财务总监、经营管理委员会成员          12                 3.07%       0.02%

 孙磊     副总裁、经营管理委员会成员、昆         10                 2.56%       0.01%

           明贝克诺顿制药有限公司总经理

钟祥刚   副总裁、经营管理委员会成员、昆         21                 5.37%       0.03%

              明中药厂有限公司总经理

 汪俊     副总裁、经营管理委员会成员、昆         12                 3.07%       0.02%

              明制药集团商业有限公司

          党委书记、行政人力总监、经营管

 孟丽     理委员会成员、经营管理委员会办         15                 3.84%       0.02%

                     公室主任

 周敏      质量总监、经营管理委员会成员          12                 3.07%       0.02%

子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司        278.9               71.35%       0.35%

    中层管理人员、核心骨干（71人）

              合计（79人）                      390.9                 100%       0.50%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累  计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计  不超过公司总股本的10%。

      2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      3、以上高级管理人员名单中，汪俊由原公司中层管理人员晋升为新任高级管理人员。

       8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

       经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票  的激励对象与昆药集团2017年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，昆药集团本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议昆药集团在符合《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，昆药集团及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

2、昆药集团股份有限公司八届四十四次董事会决议

3、昆药集团股份有限公司八届二十四次监事会决议

4、昆药集团股份有限公司独立董事关于 2017年限制性股权激励计划调整事项

及所涉限制性股票授予事项的独立意见

5、《昆药集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：  021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

                                                上海荣正投资咨询有限公司

                                                            2017年12月8日