证券代码：002465         证券简称：海格通信       公告编号：2017-105号

                  广州海格通信集团股份有限公司

  关于拟对外转让控股子公司广州海格智能科技有限公司80.59%股权暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

    广州海格智能科技有限公司（以下简称“海格智能”）为广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)控股子公司，根据公司战略发展需要，公司拟将持有的海格智能80.59%的股权转让给公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电”），依据资产评估公司的评估值，经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币2,738.96万元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

    2、交易审批程序

    公司于2017年12月8日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于拟对外转让控股子公司广州海格智能科技有限公司 80.59%股权的议

案》，关联董事杨海洲、黄跃珍、白子午和杨文峰在审议本议案时进行了回避表决，其余董事全部同意；公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    本次股权转让涉及的关联方基本情况如下：

    1、公司名称：广州无线电集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91440101231216220B

    3、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

    4、注册日期：1981年02月02日

    5、注册资本：100,000万元

    6、法定代表人：杨海洲

    7、主营业务：商务服务业

    广州无线电为国有独资企业，截止2016年12月31日，广州无线电资产总

额为1,123,310.16万元，负债总额为638,694.39万元，净资产为484,615.77

万元。2016年实现营业收入 1,356,319.60万元，净利润为151,376.43万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的资产概况

    1、本次拟转让的标的为公司持有的海格智能80.59%的股权。转让的标的资

产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易完毕后，海格智能将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财以及其占用公司资金等情况。

    2、截至2017年6月30日，海格智能100%股权的账面价值为3,311.66万

元（经大信会计师事务所审计），经广东中广信资产评估有限公司进行评估，评估价值为3,398.63万元。

    （二）标的基本情况

    1、公司名称：广州海格智能科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91440101724308131C

    3、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

    4、注册日期：2000年07月25日

    5、注册资本：2,070万元

    6、法定代表人：尹宏

    7、主营业务：工程和技术研究和试验发展；通信系统设备制造；工业设计服务；保险箱、柜、库门及钱箱的制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；切削工具制造；计算机应用电子设备制造；通信终端设备制造；金属结构制造；雷达及配套设备制造；铁路机车车辆配件制造；金属表面处理及热处理加工；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。

    8、股权结构：截至目前，海格智能的股东及其出资额、出资比例如下：

    序号             股东名称             出资额（万元）    出资比例（%）

     1    广州海格通信集团股份有限公司      1,668.27           80.59

     2                潘利平                   87.00             4.20

     3                张鸿杰                   75.00             3.62

     4                黄显扬                   31.50             1.52

     5                周惠华                   28.50             1.38

     6                刘旭升                   22.50             1.09

     7                彭晋安                   18.00             0.87

     8                朱灼强                   18.00             0.87

     9                温志勋                   17.25             0.83

     10               黎渐华                   16.50             0.80

     11               魏方红                   15.00             0.72

     12               张昌清                   15.00             0.72

     13               郑汉辉                   12.48             0.60

     14               王晓平                   12.00             0.58

     15               庄耿亮                   10.50             0.51

     16               黎光明                   7.50             0.36

     17                梁健                    7.50             0.36

     18               张明远                   7.50             0.36

                    合计                      2,070.00          100.00

    9、主要财务数据

                                                            单位：人民币 万元

         项目               2016年12月31日           2017年6月30日

                               / 2016年度               /2017年半年度

       资产总额                   5,557                       4,270

        净资产                    3,417                       3,312

       营业收入                   6,145                       2,104

        净利润                     268                        -106

    备注：2016年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计；2017半

年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司委托广东中广信资产评估有限公司对海格智能100%股权的全部权益价

值进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第262号资产评估报告，具体情

况如下：

    1、评估基准日：2017年6月30日；

    2、主要评估方法：资产基础法和市场法；

    3、评估结果

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，于2017年6月30日时，

海格智能的资产账面价值4,270.41万元，负债账面价值958.74万元，净资产

账面价值3,311.67万元。

    经资产基础法评估后的资产总额为4,355.49万元，负债总额为958.74万

元，净资产为3,396.75万元，评估增值85.08元，增值率为2.57%。

    经市场法评估，海格智能的股东全部权益价值为3,398.63万元，比账面净

资产评估增值86.47万元，增值2.61%。

    以市场法的结果作为最终评估结论。

    五、交易协议的主要内容

    （一）股权作价和支付方式

    1、公司拟将其持有海格智能的80.59％的股权转让给广州无线电。

    2、根据广东中信资产评估有限公司出具的基准日为2017年6月30日的评

估报告，海格智能公司股东全部权益的市场价值为人民币叁仟叁佰玖拾捌万陆仟叁佰元整（小写：￥3,398.63万元），对应海格智能80.59%股权转让交易价格为人民币贰仟柒佰叁拾捌万玖仟陆佰元整（小写：￥2,738.96万元）。

    3、本协议生效后的五个工作日内，广州无线电应向海格通信一次性付清股权转让款人民币贰仟柒佰叁拾捌万玖仟陆佰元整（小写：￥2,738.96万元），海格通信应协助海格智能办理完成工商登记变更。

    （二）税费承担

    本次交易过程中发生的税收和费用（包括但不限于公证、评估或审计、工商变更登记等费用）由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用，本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。

    （三）标的股权的交割

    1、双方应于2017年12月15日前到工商行政管理机关办理变更登记手续

（工商递件并收到受理凭证）；并在2017年12月31日前完成工商登记变更。

    2、从股权工商变更登记完之日（即交割日）起，受让股权的所有权正式发生转移。自交割日起五个工作日内双方完成目标公司管理权移交，包括但不限于董事、监事的辞职；印鉴的移交和更换；营业执照等政府许可文件的移交；银行账户和存款的移交等。

    （四）过度期间损益享受及承担

    1、本协议签署之日至交割日期间为过渡期。过渡期内，双方应促使目标公司依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。

    2、海格智能2016年度实现的净利润，经公司权力机构已经宣告分配、海

格通信按比例享有的部分归海格通信所有，剩余的未分配利润及2017年度产生

的利润归广州无线电所有。

    3、过渡期内，双方保证均不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易完成后，如公司与广州无线电产生新的交易，公司将严格按照相关法律、法规进行审议并予以披露。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

    本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会产生同业竞争。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    上市以来，公司积极实施“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的战略布局，基于公司发展战略和投资规划，2017年初，公司对业务布局作了优化调整，聚焦“无线通信、北斗导航、泛航空、软件与信息服务”四大业务领域。海格智能主营业务为机械加工，已不适应公司的战略发展方向。海格智能目前主要客户为广州无线电的成员企业，广州无线电收购后可重点打造集团制造中心，更好地为成员企业服务。公司通过转让海格智能股权，以优化公司资产配置，增强资产的流动性，集中力量打造四大板块，提高公司整体效益。

    转让后公司不再持有海格智能的股权，这将会导致公司合并报表范围的变动，但对公司正常生产经营不会造成不良影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额    2017 年年初至披露日，公司与广州无线电发生的各类关联交易总金额为453.63万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见:

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，公司就《关于拟对外转让控股子公司广州海格智能科技有限公司80.59%股权的议案》事项通知我们并进行了充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供与该关联交易有关的资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为上述交易行为有利于公司的发展，体现了公平交易、协商一致的原则，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议进行审议。

    2、独立董事的独立意见：

    公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟对外转让控股子公司广州海格智能科技有限公司80.59%股权的议案》。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

    本次关联交易按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，属于对公司业务的适当优化，有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于公司提升主营业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划及战略布局。因此，同意公司本次对外转让控股子公司股权暨关联交易事宜。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、《广州海格智能科技有限公司2016年度审计报告》；

    3、《广州海格智能科技有限公司2017年第1月到第6月审计报告》；

    4、《广州海格智能科技有限公司资产评估报告》；

    5、《广州海格智能科技有限公司股权转让协议》。

                                             广州海格通信集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2017年12月8日