证券代码：000061      证券简称：农产品     公告编号：2017-131

            深圳市农产品股份有限公司关于调整

     出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业

            （有限合伙）方案暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关于原设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）的基本情况

     1、决策情况

     深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通项目，主要投资于光明农产品批发市场、冷链以及环保等项目。

     全体合伙人原计划认缴出资总额25亿元，其中，公司原计划认

缴出资为15亿元，占全体合伙人认缴出资总额的60%；远致创投原

计划认缴出资5亿元，占全体合伙人认缴出资总额的20%；运通资本

公司原计划认缴出资0.25 亿元，占全体合伙人认缴出资总额的1%；

其他募集对象原计划认缴出资 4.75 亿元，占全体合伙人认缴出资总

额的19%。

     2、关联关系及关联方情况介绍

     远致创投系远致投资的全资公司，远致投资直接和间接持有公司5.24%股权，且与公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系一致行动人，因此，远致投资及远致创投均为公司的关联法人，上述事项构成关联交易。

     审议本事项的董事会及股东大会上，关联董事和关联股东均回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（关于远致投资相关情况详见公司于2016年2月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

     3、合伙协议签署

     2016年11月22日，公司与远致创投、运通资本公司共同签署

了《深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。（合伙协议的相关约定详见公司于 2016年 11月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

     4、农产品流通产业基金的注册和出资情况

     2016年11月24日，农产品流通产业基金注册成立，认缴出资

总额为人民币202,500万元（不含暂未确定的其他社会募集对象应认

缴的出资额人民币 47,500 万元）。其中，公司认缴出资额人民币

150,000万元、远致创投认缴出资额人民币50,000万元、运通资本公

司认缴出资额人民币 2,500 万元。（基金注册和出资情况详见公司于

2016年11月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

     各合伙人已缴纳首期出资人民币 74,027 万元。其中：公司出资

人民币56,000万元、远致创投出资人民币16,667万元、运通资本公

司出资人民币1,360万元。

     5、农产品流通产业基金的备案情况

     2017年9月19日，农产品流通产业基金已根据《证券投资基金

法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号：SN8998，详细备案信息请查阅中国证券投资基金业协会网站（gs.amac.org.cn）的公示信息。

（详见公司于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公司公告）

     二、关于农产品流通产业基金的投资进展情况

     农产品流通产业基金的投资方向为农产品流通基础设施建设及农产品流通项目，主要投资于光明农产品批发市场、冷链以及环保等项目。

     截至目前，农产品流通产业基金的投资进展情况如下：

     （一）出资设立深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致达农产品市场管       理有限责任公司”（以下简称“运通致达公司”），基本情况如下：

            1、企业名称：深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司            2、住所：深圳市光明新区公明街道根玉路根竹园花园F座16013、法定代表人：江文波

            4、认缴注册资本：70,000万元

            5、经济性质：有限责任公司

            6、营业期限：自2017年03月28日至2067年03月28日

            7、经营范围：经营管理光明海吉星农贸市场（市场执照另行申报）；农产品的仓储服务；水产品、初级农产品的销售；自有房屋租赁；经济信息咨询（不含证券、保险、期贷、金融等需前置审批的项目）；经营电子业务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。

            8、股东情况：

                     股东名称                        认缴出资额(万元)     出资比例

深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）         69,990          99.985714%

深圳市运通资本投资管理有限公司                           10            0.014286%

                       合计                                70,000             100%

            9、投资方向：光明农产品批发市场项目

            10、推进情况：运通致达公司与深圳市光明新区建设发展集团有限公司（以下简称“光明新区建设发展公司”）合资组建了深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司（以下简称“光明海吉星公司”），以此作为光明农产品批发市场的实施主体。

    光明海吉星公司的基本情况如下：

    1、企业名称：深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司

    2、住所：深圳市光明新区公明街道根玉路根竹园花园F座1601；

    3、法定代表人：何骏

    4、认缴注册资本：90,000万元

    5、经济性质：有限责任公司

    6、成立日期：2017年8月10日

    7、营业期限：永续经营

    8、经营范围：

    一般经营项目：投资农产品批发市场项目；开发、建设、经营、管理光明海吉星批发市场；经营管理市场租赁业务；经营电子商务交易平台业务，提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含金融业务及金融衍生品业务）；农产品批发及零售；水产品的销售；提供农产品的仓储、包装服务；食品安全检测服务；餐饮管理服务；自有物业租赁；经济信息咨询（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示服务；会展策划；国内贸易；经营进出口业务。

    许可经营项目：（项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）提供农产品的配送服务；农产品加工；提供住宿服务；机动车停放服务；职业技能培训。

    9、股东情况：

                   股东名称                     认缴出资额(万元)  出资比例

深圳市运通致达农产品市场管理有限责任公司         54,000           60%

深圳市光明新区建设发展集团有限公司                36,000           40%

                     合计                             90,000          100%

     （二）出资设立深圳市运通致远冷链管理有限责任公司

     农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致远冷链管理有限责任公司”，基本情况如下：

     1、企业名称：深圳市运通致远冷链管理有限责任公司

     2、住所：深圳市龙岗区平湖街道白泥坑社区丹农路1#海吉星国

际农产品物流园D1栋306

     3、法定代表人：江文波

     4、认缴注册资本：500万元

     5、经济性质：有限责任公司

     6、成立日期：2017年11月30日

     7、营业期限：自2017年11月30日至2067年11月28日

     8、经营范围：

     一般经营项目：投资兴办市场（具体项目另行申报）；经营进出口贸易；报关报检代理；电子商务；商业信息咨询；冻肉、水产品、初级农产品的销售；国内贸易。

     许可经营项目：（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）仓储服务；经营电子商务平台业务；提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含金融业务及金融衍生品业务）

         9、股东情况：

                     股东名称                       认缴出资额(万元)   出资比例

深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）          490             98%

深圳市运通资本投资管理有限公司                           10              2%

                       合计                                 500            100%

         10、投资方向：农产品流通领域冷链冷库项目

         （三）出资设立深圳市运通致义环保管理有限责任公司

         农产品流通产业基金已出资设立“深圳市运通致义环保管理有限责任公司”，基本情况如下：

         1、企业名称：深圳市运通致义环保管理有限责任公司

         2、住所：深圳市龙岗区平湖街道白泥坑社区丹农路1#海吉星国

    际农产品物流园D1栋306

         3、法定代表人：江文波

         4、认缴注册资本：500万元

         5、经济性质：有限责任公司

         6、成立日期：2017年11月30日

         7、营业期限：自2017年11月30日至2067年11月29日

         8、经营范围：

         一般经营项目：环保技术开发；废水、废气治理；生物环保研发；货物及技术进出口；科学研究和技术服务。

         许可经营项目：（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）非金属废料和碎屑的加工处理；生物肥料制造；生物质能研发和生产；燃气生产和供应；热力生产和供应。

               9、股东情况：

                           股东名称                       认缴出资额(万元)   出资比例

     深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）          490             98%

     深圳市运通资本投资管理有限公司                           10              2%

                             合计                                 500            100%

               10、投资方向：农产品流通领域综合环保项目

               三、关于调整农产品流通产业基金出资方案的相关情况

               1、决策情况

               2017年12月7日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过

          了《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》，鉴于，农产品流通产业基金对光明农产品批发市场项目的投资方式调整为与深圳市光明新区建设发展集团有限公司合作投资；同时，农产品流通产业基金投资项目未来将根据项目实际情况调整融资渠道，因此，根据项目实际资金需求，拟同意农产品流通产          业基金的认缴注册资本由25亿元调整至13.6亿元，同时，调整各合伙人相应出资额；农产品流通产业基金的名称、投资方向及范围、基金管理人、项目决策等其它方面保持不变。

               调整前后各出资方认缴出资金额和比例如下：

          合伙人名称             合伙人类别   调整前认缴出     调整前     调整后认缴出    调整后

                                               资额（万元）    出资比例    资额（万元）   出资比例

   深圳市农产品股份有限公司      有限合伙人      150,000         60%         56,000       41.18%

  深圳市远致创业投资有限公司    有限合伙人      50,000          20%         50,000       36.76%

深圳市运通资本投资管理有限公司  普通合伙人       2,500          1%          1,360          1%

         其他社会资本            有限合伙人      47,500          19%         28,640       21.06%

           合计                   -          250,000        100%         136,000        100%

     2、农产品流通产业基金方案调整的目的和影响

     本次调整农产品流通产业基金出资方案内容，主要系根据基金投资项目的实际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置。

     3、关于构成关联交易的相关说明

     鉴于农产品流通产业基金的共同出资人中，远致创投系公司关联法人。因此，本次农产品流通产业基金方案调整事项构成关联交易。

关联董事在审议本事项的董事会上回避了表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层签署基金相关协议等法律文件并办理相关手续。

     上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

     4、关联方的基本情况

     （1）企业名称：深圳市远致创业投资有限公司

     （2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）

     （3）法定代表人：周云福

     （4）认缴注册资本：3,000万元

     （5）经济性质：有限责任公司（法人独资）

     （6）成立日期：2015年6月12日

     （7）营业期限：永续经营

     （8）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （9）股东情况：深圳市远致投资有限公司持有100%股权

     （10）最近一年的财务状况：经审计，截至2016年12月31日，

远致创投的资产总额为101,758.61万元，负债总额为98,185.57万元；

2016年度，远致创投实现营业收入为825.16万元，净利润为562.08

万元。

     5、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     年初至披露日，公司与关联法人远致创投及其关联方和一致行动人累计已发生的关联交易涉及金额为 56,000万元，系公司向农产品流通产业基金实际注资所致。

     6、独立董事事前认可和独立意见

     公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为农产品流通产业基金方案的调整符合项目实际情况，且有利于公司优化资源配置。关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。独立董事同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

     7、保荐机构意见

     经核查，保荐机构认为：公司《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。公司《关于调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的议案》系根据基金投资项目的实际情况进行的合理调整，有助于优化资源配置，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

     四、备查文件

     1、公司第八届董事会第九次会议决议

     2、公司第八届监事会第七次会议决议

     3、独立董事关于关联交易的事前认可函

     4、独立董事关于关联交易的独立意见

     5、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司调整出资设立深圳市农产品流通产业投资企业（有限合伙）方案的核查意见

     关于农产品流通产业基金的资金募集及未来投资项目的进展，公司将及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

     特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

        董    事    会

  二�一七年十二月九日