浙江和义观达律师事务所

                   关于东方日升新能源股份有限公司

        首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的

                               法律意见书

致：东方日升新能源股份有限公司

    浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关法律、法规和规范性文件，以及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）事项，出具本法律意见书。

                                 律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。

    四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    五、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

    六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东方日升本次股票激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用法律意见的内容，但东方日升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    九、本法律意见书仅供东方日升为本次股票激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

                                     正文

    一、关于本次解锁的决策授权

    1.2015年7月17日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等。

    2.2017年12月8日，公司召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了

《东方日升关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

公司董事会认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的要求。根据公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》等相关规定办理首次授予的限制性股票第二次解锁相关事宜。本次解锁符合条件的激励对象共计168人，可申请解锁的限制性股票数量为7,118,610股，占公司目前股本总额的0.79%。公司董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。

    本所律师认为，公司董事会已就本次解锁获得合法决策授权。

    二、关于本次解锁的程序

    1. 2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关

于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进 行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。 2.2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3.2015年8月14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二 十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为194人，实际授予的限制性股票数量为 24,681,700股，新增股份于2015年9月30日在深圳交易所创业板上市。 4.2016年7月20日、2016年9月28日公司分别于第二届董事会第四十一 次会议、第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的9名激励对象所持有的503,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年12月16日完成。 5.2016年7月20日公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东 方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为 5 人，预留部分实际授予的限制性股票数量为2,930,000股，新增股份于2016年12月28日在深圳交易所创业板上市。 6.2016年9月28日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东 方日升关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》等议案；公司第二届监事会第二十九次会议审议上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于2016年10月17日完成。 7.2017年12月8日公司召开了第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十九次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的 17 名激励对象所持有的 315,000股限制性股票进行回购注销。 8. 2017年12月8日公司召开了第二届董事会第五十四次会议、第二届监 事会第三十九次会议审议通过了《东方日升关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。公司本次解锁安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 经本所律师核查验证，本次解锁的程序合法、有效。 三、本次解锁条件的满足情况 （一）本次解锁涉及的锁定期已届满 限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分三批解锁，锁定期分别为自预留部分授予日起满12个月、24个月、36个月。 根据公司第二届董事会第三十次会议决议，首次授予的限制性股票的授予日为2015年8月14日。截至2017年12月8日，公司首次授予的限制性股票的第二锁定期已届满。在锁定期后的第二个解锁期内（自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止），激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁期所获授限制性股票总量的30%的限制性股票。 锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次 第一次解锁 30% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次 40% 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 本所律师经核查认为，本次解锁涉及的锁定期已经届满。 （二）参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格 1. 激励对象资格合法合规 根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次解锁的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶或直系近亲属，也不包括具有下述情况之一的人员： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 公司监事会、独立董事已确认参与本次解锁的激励对象资格合法、合规。 2. 参与本次解锁的激励对象已通过考核 （1）公司业绩考核目标的实现 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。各期解锁期需满足的公司业绩条件如下表所示： 解锁期 公司业绩考核目标 第一次解锁 2015年度净利润不低于2.5亿元 第二次解锁 2016年度净利润不低于4.7亿元 第三次解锁 2017年度净利润不低于6.3亿元 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2015]003941号”、 “大华审字[2016]001673号”、“大华审字[2017]005245号”《审计报告》， 公司 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 85,007,219.54元，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为311,971,163.59元，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为513,880,891.50元，业绩考核目标得以实现；限制性股票锁 定期内，公司满足2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。 （2）激励对象个人考核合格 根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到合格及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为“不合格”的，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已确认，参与本次解锁的激励对象均考核合格，可全额解锁当期限制性股票。 本所律师经核查认为，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格。 （三）公司不存在不得实施股权的情况 公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的锁定期已届满，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得实施本次解锁的合法实施授权，本次解锁的程序合法；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁涉及的锁定期已届满，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，本次解锁股票数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书》之签字页） 浙江和义观达律师事务所 单位负责人： （盖章） 童全康 经办律师： 张建立 经办律师： 许知难 二�一七年十二月八日