西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

                        关于天津红日药业股份有限公司

               重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见

    天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“上市公司”或“公司”）2015年11月实施完成了收购北京超思电子技术股份有限公司（以下简称“超思股份”）100.00%股份及湖州展望药业股份有限公司（以下简称“展望药业”）100.00%股份的资产重组。西南证券股份有限公司及中银国际证券有限责任公司作为红日药业本次资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就公司2015年度重大资产重组之限售股份上市流通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2404号”文《关于核准天津红日

药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》核准，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行93,281,800股的普通股（A股）购买刘树海等15名股东所持有的北京超思电子技术股份有限公司100%的股权，以及湖州食品化工联合有限公司（以下简称“食品化工”）、美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达”）、芮勇持有的湖州展望药业股份有限公司100%的股权。发行价格为16.82元/股，公司本次非公开发行新股数量为93,281,800 股（均为限售流通股），非公开发行后公司股份数量为1,004,813,981股。本次非公开发行的新股数量93,281,800 股人民币普通股均于2015年12月14日发行上市。

    2016年10月，公司根据2016年第三次临时股东大会决议实施资本公积金

转增股本方案，以公司现有总股本1,003,798,781股为基数，以资本公积金向全

体股东每10股转增20股。转增后，本次非公开发行股份数量为279,845,400股。

    二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：

    1、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排

    刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司（以下简称“汇众嘉利”）通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的10%解除锁定。

    2、美欣达、食品化工的股份锁定期安排

    美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的30%解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的20%解除锁定。

    自本次发行上市之日即2015年12月14日起十二个月期满，刘树海、曹霖、

王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的40%解除锁定，食

品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定。

    （二）本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出的上述承诺。

    （三）本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年12月14日。

    2、本次申请解除股份限售的股东户数为7户。

    3、股东徐峰持有14,125,842股公司限售股份，占公司股本总额的0.4691%。

根据承诺，其本次应解除限售股份11,771,535股，由于其中2,645,693股处于质

押冻结状态，因此本次实际可上市流通的股份数量为9,125,842股，占公司股本

总额的0.3031%。待质押冻结股份2,645,693股解除质押冻结后即可上市流通。

    4、股东湖州食品化工联合有限公司持有39,127,525股公司限售股份，占公

司股本总额的1.2995%。根据承诺，其本次应解除限售股份23,476,515股，由于

23,476,515股处于质押冻结状态，因此本次实际可上市流通的股份数量为0股，

占公司股本总额的0%。待质押冻结股份23,476,515股解除质押冻结后即可上市

流通。

    5、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

序           非公开发行  转增后股   前次解除   所持限售   本次解除  本次实际可备

号  股东全称   股份总数    份总数    限售数量   股份总数   限售数量  上市流通数注

               （股）     （股）     （股）     （股）     （股）    量（股）

1  刘树海     10,583,070  31,749,210  12,699,684  19,049,526 15,874,605   15,874,605

2  曹霖        7,847,690  23,543,070  9,417,228   14,125,842 11,771,535   11,771,535

3  王维虎      7,847,690  23,543,070  9,417,228   14,125,842 11,771,535   11,771,535

4  徐峰        7,847,690  23,543,070  9,417,228   14,125,842 11,771,535    9,125,842

北京汇众

嘉利电子

5技术有限   2,845,069   8,535,207  3,414,083   5,121,124   4,267,604    4,267,604

   公司

美欣达集

6团有限公   6,019,619  18,058,857  9,029,429   9,029,428   5,417,657    5,417,657

司

湖州食品

7化工联合   26,085,017  78,255,051  39,127,526  39,127,525 23,476,515          0

   有限公司

合    ――

计            69,075,845 207,227,535  92,522,406 114,705,129  84,350,986   58,228,778

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对红日药业本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    项目主办人：

                           江亮君                     易德超

                                                         西南证券股份有限公司

                                                               2017年12月7日

    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    项目主办人：

                           韩冰                         温畅

                                                     中银国际证券有限责任公司

                                                               2017年12月7日