北京市天元律师事务所

                      关于北京万集科技股份有限公司

                       2017年第三次临时股东大会的

                                      法律意见

                                                            京天股字（2017）第612号

   致：北京万集科技股份有限公司

        北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东大

   会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其   中现场会议于2017年12月8日在北京市海淀区中关村软件园12号楼3层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共   和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

        为出具本法律意见，本所律师审查了《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第三次会   议决议公告》、《北京万集科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

北京总部                上海分所                 深圳分所                 成都分所

北京市西城区丰盛胡同28号    上海市浦东新区世纪大道88号    深圳市福田区深南大道2012号    成都市高新区交子大道177号

太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室         深圳证券交易所广场写字楼3401  中海国际中心B座10层

邮编：100032             邮编：200120               邮编：518038               邮编：610041

电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066         电话：0755-8255-0700         电话：028-6510-5777

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2017年11月22日召开第三届董事会第四次会议，做出决议召集本

次股东大会，并于2017年11月23日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。

《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年12月8日15：00在北京市海淀区中关村软件园12号楼3层会议室召开，由董事长翟军主持本次会议。股东进行网络投票时间为2017年12月7日至2017年12月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月8日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年12月7日15:00至2017年12月8日15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计6人，共计持有公司有表决权股份66,662,720股，占公司股份总数的61.5560%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计1人，共计持有公司有表决权股份1,000股，占公司股份总数的0.0009%。

    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共7人，

共计持有公司有表决权股份66,663,720股，占公司股份总数的61.5569%。其中，

除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）

的股东之外的股东人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份1,000股，占公司股份总数的0.0009%。

    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围及修改

 的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

    表决情况：同意66,662,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9985% ；反对1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份总数的0%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份

总数的100%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    （二）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

    表决情况：同意66,662,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9985% ；反对1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份总数的0%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份

总数的100%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京万集科技股份有限公司2017

年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

              朱小辉

                                        经办律师（签字）：______________

                                                                 池晓梅

                                                           _______________

                                                                 孙雨林

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

                                                               2017年12月8日