珠海和佳医疗设备股份有限公司

           独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见

    我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公

司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对现对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于为安顺达、恒源租赁提供担保的独立意见

    公司董事会提请公司股东大会同意，就参股子公司广东安顺达供应链管理有限公司（以下简称“安顺达”）向招商银行股份有限公司中山分行（以下简称“招商银行”）申请授信人民币3,000万元整，和佳股份为安顺达向招商银行申请授信人民币3,000万元整提供连带责任保证担保。担保期限自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。担保范围为：向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。安顺达的其余股东珠海广润隆投资管理合伙企业（有限合伙）、何立新等共8名（共持股80%）将以信用担保方式为和佳股份就安顺达向招商银行申请授信人民币3,000万元整提供的担保进行反担保，担保额度为人民币2,400万元，担保期限与和佳股份为安顺达提供的连带责任担保期限一致。该议案尚需提交股东大会审议。

    公司董事会提请公司股东大会同意，就控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）向广东华兴银行珠海分行(以下简称“华兴银行”)申请授信人民币3,500万元整，和佳股份为恒源租赁向华兴银行申请授信人民币3,500万元整提供连带责任保证担保,担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。担保范围为：授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括现有债务）本金、利息及罚息、实现债权的费用。恒源租赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共22名（共持股10.67%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁向华兴银行申请授信人民币3,500万元整提供的担保进行反担保，担保额度为人民币373.45万元，担保期限与和佳股份为恒源租赁提供的连带责任担保期限一致。该议案尚需提交股东大会审议。

    公司董事会提请公司股东大会同意，为盘活恒源租赁的存量租赁资产，高效提高恒源租赁资金周转的流动性，现恒源租赁拟向长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城租赁”）转让一批存量租赁资产，本次租赁资产转让金额不超过人民币2亿元，和佳股份就此向长城租赁承担上述金额内该租赁资产租赁合同项下应付租金不超过2亿元的还款连带担保。恒源租赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共22名（共持股10.67%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁向长城租赁不超过2亿元的差额补足进行反担保，担保额度为人民币2,134万元，担保期限与和佳股份为恒源租赁提供的连带责任担保期限一致。该议案尚需提交股东大会审议。

    经核查，我们认为：和佳股份信誉及经营状况良好，公司为参股子公司安顺达向招商银行申请授信额度、为控股子公司恒源租赁向华兴银行申请授信额度、为控股子公司恒源租赁向长城租赁转让存量租赁资产提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促进和佳股份的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们一致同意上述担保事项。

    三、关于对外投资暨关联交易的独立意见

    公司拟与关联法人珠海瑞源和创管理咨询合伙企业（有限合伙）、关联自然人蔡镇宇、自然人车斯顿共同投资设立珠海和佳医疗服务管理有限责任公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准）。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会及公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们一致同意本次关联交易。

    （本行以下无正文）

（此页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

                  徐焱军

独立董事：

                  刘兴祥

独立董事：

                  苏清卫

                                                                       年月日