开源证券股份有限公司

                                  关于

        珠海和佳医疗设备股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见保荐机构

                         开源证券股份有限公司

    （注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

                           二�一七年十二月

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对和佳股份第四届董事会二十四次会议审议通过的以人民币900万元与关联法人珠海瑞源和创管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海瑞源”）、关联自然人蔡镇宇、自然人车斯顿共同投资设立珠海和佳医疗服务管理有限责任公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准，以下简称“和佳服务”），核查情况及核查意见如下：

一、本次投资暨关联交易的概述

    为加强公司在医疗后勤服务领域的投资布局，延长公司医疗产业链和价值链，增强公司在医院整体建设领域的核心竞争力，和佳股份拟与关联法人珠海瑞源、关联自然人蔡镇宇、自然人车斯顿共同投资设立珠海和佳医疗服务管理有限责任公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准，以下简称“和佳服务”）。和佳服务初始认缴出资总额为2,000万元。其中和佳股份以自有资金出资900万元，占注册资本的45%；珠海瑞源出资800万元，占注册资本的40%；蔡镇宇出资200万元，占注册资本的10%；车斯顿出资100万元，占注册资本的5%。

    鉴于蔡镇宇为公司控股股东蔡孟珂妹妹蔡沁玲的配偶，珠海瑞源为和佳股份员工设立的持股平台公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蔡镇宇为公司关联自然人，珠海瑞源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事郝镇熙、蔡孟珂回避表决，其余6名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况及其他交易对手方情况

       (一)关联方基本情况：

       1、关联自然人

       蔡镇宇，身份证号码：44142319****13，住址：广东省珠海市香洲区*****。

       与上市公司关联关系：

       蔡镇宇为公司控股股东蔡孟珂妹妹蔡沁玲的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蔡镇宇为公司关联自然人。

       2、关联法人

       公司名称：珠海瑞源和创管理咨询合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91440400MA4UMECH52

       注册资本：50万元

       执行事务合伙人：苏彩龙

       注册地址：珠海市横琴新区镇（街道）宝华街（路）6号105室-13266

       公司类型：有限合伙企业

       成立日期：2016年3月8日

       经营范围：以自有资金进行项目投资；管理咨询；以自有资金进行其他投资活动及相关咨询服务。

       股权结构如下：

序            股东名称            出资金额   出资比例    出资方式    合伙人承担责

号                                 （万元）     （%）                      任方式

1             苏彩龙                     10       20%    货币出资    无限连带责任

2             郝雯姝                     20       40%    货币出资       有限责任

3             张晓菁                     10       20%    货币出资       有限责任

4               张宏                      10       20%    货币出资       有限责任

          合计                         50      100%       --             --

    与上市公司关联关系：

    珠海瑞源为和佳股份员工设立的持股平台公司，未来会持续吸纳和佳股份优秀员工成为珠海瑞源的股东，不排除在和佳股份任职的董事、监事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，珠海瑞源为公司关联法人。

    (二)其他交易对手方情况：

    车斯顿，身份证号码：5322019****18，住址：云南省曲靖市麒麟区*****。

三、本次投资标的的基本情况

    1、名称：珠海和佳医疗服务管理有限责任公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准）

    2、注册资本：2,000万元

    3、法定代表人：蔡镇宇

    4、注册地址：珠海市桂山镇桂山大道44号5楼（商事主体集中办公场所）502-11

    5、公司类型：有限责任公司

    6、经营范围：医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）后勤服务管理咨询、物业管理、保洁服务、勤卫服务、停车收费、绿化养护、餐饮管理（非实物方式）、洗衣代收服务，从事能源科技、节能技术领域内的技术开发、技术转   让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，机电设备安装建设工程专业施工，百货、机电设备、环保设备、照明设备、建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

        7、股权结构如下：

序号             股东名称             出资金额（万元） 出资比例（%）     出资方式

 1   珠海和佳医疗设备股份有限公司               900             45%    货币出资

 2珠海瑞源和创管理咨询合伙企业             800             40%    货币出资

      （有限合伙）

 3   蔡镇宇                                      200             10%    货币出资

 4   车斯顿                                      100              5%    货币出资

                合计                            2,000            100%        --

        以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准。

   四、出资协议的主要内容

        1、出资方式、出资额的约定

        和佳服务注册资本拟定为2,000万元，和佳股份以自有资金出资900万元，

   占注册资本的45%；珠海瑞源出资800万元，占注册资本的40%；蔡镇宇出资

   200万元，占注册资本的10%；车斯顿出资100万元，占注册资本的5%。

        2、治理结构

        （1）和佳服务设股东会。股东会由全体股东组成，为和佳服务的最高权力机构。各方应按其各自持有的股权比例在股东会行使投票权。股东会议事规则由公司章程作出规定。

        （2）和佳服务设董事会。由5名董事组成，和佳股份委派董事3名，蔡镇

   宇委派董事1名，车斯顿委派董事1名。

        （3）和佳服务设监事一名，由珠海瑞源委派。

        （4）和佳服务设总经理1名，由董事会聘任。

    3、违约责任

    ①合资一方当事人未按协议规定如期如数缴清出资额的，每逾期一日，违约方应按其剩余应缴付出资额的千分之一向合资他方当事人（“守约方”）支付违约金，违约金由守约方按比例分配；

    前述违约方已按协议缴付部分出资的，守约方有权从该项出资中扣除违约方应赔付的违约金。

    合资一方当事人未履行出资义务或者抽逃全部出资，经和佳服务催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，和佳服务以股东会决议解除该股东的股东资格

    ②由于一方的过错，造成协议无法履行或无法完全履行时，由过错方承担其行为给他方造成的损害。

五、交易目的、风险和对公司的影响

    此次对外投资，是公司加强在医疗服务方面的投资布局、打造基于医疗机构的医疗后勤服务平台的重要战略措施。珠海和佳医疗服务管理有限责任公司作为公司的医疗后勤综合服务平台，可以充分利用和佳股份在医院整体建设领域的行业优势，通过积极整合上下游相关医疗资源，进一步延伸和佳股份在医疗领域的运营服务，从而增强公司在医院整体建设领域的核心竞争力，实现公司可持续发展。珠海瑞源作为和佳股份员工参与设立的持股平台公司，使公司引入了事业合伙人制度，有利于激发创新机制和管理人员的工作效能，推动公司战略升级。因此，本次对外投资是基于公司医院整体建设业务优势的开拓，符合战略发展规划的需要。

    另外，公司在经营过程中可能存在因市场情况变化等不确定性因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。对此，公司将在对风险因素充分认识的基础上，通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，力求为投资者带来良好的回报，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    除上述交易以及蔡镇宇先生在公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司领取的工资、薪金外，自本年年初至披露日公司与其未发生其他的关联交易；除上述交易外，本年年初至披露日公司与珠海瑞源未发生其他的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第二十四会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

    本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会及公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。

八、保荐机构核查意见

    开源证券作为珠海和佳医疗设备股份有限公司持续督导阶段的保荐机构经核查后就该和佳股份与上述关联方共同投资暨关联交易的事项认为：

    和佳股份与关联法人珠海瑞源、关联自然人蔡镇宇共同投资设立和佳服务的关联交易事项，符合公司实际需要及未来发展战略。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；同时，该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。开源证券对本次和佳股份与上述关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                                   陈振华                     邢有明

                                                         开源证券股份有限公司

                                                               2017年12月8日