中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS(SPECIALGENENERALPARTNERSHIP)

                楚天科技股份有限公司

         以自筹资金预先投入募投项目的

                           鉴证报告

                     关于楚天科技股份有限公司

            以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

                                                     众环专字(2017)1160115号

楚天科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）管理层编制的《楚天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称《自筹资金投入募投项目专项说明》）进行了专项鉴定。

     一、管理层的责任

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《自筹资金投入募投项目专项说明》并保证内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

     二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对楚天科技管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》发表鉴证意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《自筹资金投入募投项目专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中进行了审慎调查，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

     三、鉴证意见

    我们认为，楚天科技管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了楚天科技截止2017年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供楚天科技用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本事务所无关。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：胡兵

                                                  中国注册会计师：胡芍

            中国.武汉                           二�一七年十二月五日

                      楚天科技股份有限公司

        以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相有关规定，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可【2017】1283号）核准，公司向特定对象非公开人民币普通股（A股）4000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币14元，募集资金总额人民币560,000,000.00元，扣除各项承销费用和部分保荐费用12,700,000.00元，另减除其他发行费等1,551,312.74元后，实际募集资金净额为545,748,687.26元。上述募集资金到位情况已于2017年10月24日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众环验字（2017）1160007号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目的承诺情况

    本公司《楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

序号              项目名称                 项目投      计划使用    项目备案或

                                             资总额      募集资金     核准文号

 1   年产100台套后包工业机器人建设项      49,600.00     38,202.00  宁发改备案

      目                                                              [2016]63号

 2   年产50套智能仓储物流系统建设项目      21,300.00   16,372.8687

                 合计                      70,900.00   54,574.8687

    根据公司2016年8月5日召开的第二届董事会第二十七次会议、2016年8月22日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年11月24日召开的第三届董事会第二次会议、2017年2月15日召开的第三届董事会第四次会议、2017年3月24日召开的第三届董事会第六次会议的决议，本次非公开发行的募集资金投资“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”项目（该项目下设“年产100台套后包工业机器人建设项目”和“年产50套智能仓储物流系统建设项目”两个子项目）拟通过采取对公司子公司楚天智能机器人（长沙）有限公司（以下简称“楚天机器人”）增资的形式具体实施。

    根据2016年第二次临时股东大会授权，公司于2017年10月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金对子公司楚天机器人增资的议案》，同意使用非公开发行募集资金545,748,687.00元增资公司控股子公司楚天机器人，用于实施“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设”。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议，本次增资不构成关联交易或重大重组。本次事项于2017年10月27日，在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站上发布《楚天科技股份有限公司关于使用非公开发行募集资金对子公司楚天机器人增资的公告》【公告编号：2017：096号】予以披露。本次对公司子公司楚天机器人的增资是基于推进募集资金投资建设项目的需要，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，没有改变募集资金的用途，符合公司主营业务发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益之情况，亦不存在损害公司中小股东利益之情况。

    2017年11月21日，为规范楚天科技募集资金管理，保护中小投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订版）》的规定，楚天科技、楚天机器人、国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙宁乡支行、湖南宁乡农村商业银行股份有限公司签订了四方监管协议，针对子公司楚天机器人进行的募投项目，开设募集资金专项存款账户，用于所对应的募投项目的募集资金的存储和使用。本次事项于2017年11月21日，在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站上发布的《楚天科技股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》【公告编号：2017-0102号】。

    2017年12月5日，楚天科技对子公司楚天机器人增资事项已完成，募集资金已到达楚天机器人开设的募集资金专项存款账户内（湖南宁乡农村商业银行股份有限公司开立的银行账户80081040068459880012账号及上海浦东发展银行长沙宁乡支行开立的银行账户66170078801900000039账号）。并于2017年12月5日已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所验证，并出具了众环湘验字（2017）0013号《验资报告》。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    根据2016年8月22日2016年第二次临时股东大会的相关会议决议同意，

若因经营需要或市场竞争等因素导致募集资金投向该项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

    在本次募集资金到帐前，为不影响项目建设进度，公司已以自筹资金通过楚天机器人预先投入募集资金投资项目，截至2017年12月5日止，本公司以自筹资金通过楚天机器人预先投入募投项目累计金额78,484,306.45元，具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：

序                                      募集资金承   自筹资金预

号               项目名称               诺投资总额       先         置换金额

      年产100台套后包工业机器人建设项                 投入资金总

 1                                          38,202.00      3额,957.07      3,957.07

 2   年目产50套智能仓储物流系统建设项    16,372.8687      3,891.36      3,891.36

      目

                合计                    54,574.8687      7,848.43      7,848.43

    公司本次使用募集资金78,484,306.45元置换预先已投入的募投项目的自筹

资金，不会影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

    四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，尚需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

楚天科技股份有限公司

  2017年12月5日