申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于江苏江南高纤股份有限公司

      使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江南高纤使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1747号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票160,000,000股，发行价格为5.20元/股，募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除本次发行费用10,330,188.68元（不含增值税），募集资金净额为人民币821,669,811.32元。2017年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年11月3日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会报字【2017】第ZA16297号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、本次投资情况

    为提高募集资金使用效率，公司将在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况如下：

    1、现金管理规模：不超过3.2亿元（含3.2亿元），在上述资金额度内可以

滚动使用。

    2、现金管理期限：自第六届董事会第十一次会议审议通过之日十二个月内。

    3、现金管理的投资品种：

    投资品种应选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个

月内）理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，不得购买关联方发行的理财产品。

    4、投资决策

    在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，并由公司财务部组织实施相关事宜。

    三、风险控制措施

    1、严格筛选投资产品

    为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的银行等机构进行结构性存款或购买保本型理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12 个月以内的）理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

    2、实时跟踪、分析

    公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、净值变动等情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、建立台账、会计账目

    公司财务部须建立台账对使用暂时闲置募集资金购买的投资产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作。

    4、检查与监督

    公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司的影响

    公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

    五、审批程序

    1、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    2、公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    3、公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为“申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见”之签署页）保荐代表人：

                            林琳                         纪平

                       保荐机构（公章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                                年    月    日