证券代码：002820           证券简称：桂发祥            公告编号：2017-075

            天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                            关于出售资产的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1．为进一步提高资产使用效率，优化资产结构，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥股份”）于2017年7月召开总经理办公会，决议出售全资子公司无锡帝亚斯商贸有限公司（以下简称“帝亚斯商贸”），于2017年9月起在天津产权交易中心履行公开挂牌转让相关程序，转让帝亚斯商贸100%股权及270万元债权，并于近日与无锡信昌机械科技有限公司（以下简称“信昌机械”）签署了产权交易合同，向其转让公司持有的帝亚斯商贸100%股权及270万元债权，转让价款总额为人民币606万元。

    2．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

    3．根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公

司章程》等相关规定，本次交易属于总经理决策权限，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。本次交易已按照国资监管规定履行了相关审批或备案程序，并经天津产权交易中心公开挂牌。

    二、交易对方的基本情况

    1．基本情况

    （1）名称：无锡信昌机械科技有限公司

    （2）企业性质：有限责任公司

    （3）法定代表人：邵冬艳

    （4）注册资本：500万

    （5）营业执照注册号：91320205595551206M

    （6）主要股东：邵冬艳、唐云珍、无锡市信昌塑料机械厂

    （7）注册地：无锡市锡山区鹅湖镇荡口工业园区

    （8）主要办公地点：无锡市锡山区鹅湖镇荡口工业园区

    （9）主营业务：塑料制品、五金配件、通用机械、模具、电子产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2．关联关系说明

    截至产权交易合同签署日，信昌机械与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    3．信昌机械最近一年及一期的主要财务数据（单位：元）

            项目                   2016年12月31日             2017年9月30日

资产总额                                     47,883,503                   54,468,979

负债总额                                     37,806,055                   34,605,619

净资产                                       10,077,448                   19,863,360

                                     2016年1-12月                2017年1-9月

营业收入                                     72,579,338                   71,405,342

净利润                                        3,768,500                    5,785,912

    三、交易标的基本情况

    1．标的资产概况

    本次交易标的为帝亚斯商贸100%股权及270万元债权，资产类别为股权及债权。

    2．标的公司概况

    （1）名称：无锡帝亚斯商贸有限公司

    （2）主要股东：桂发祥股份持有其100%股权

    （3）设立时间：2000年09月07日

    （4）注册资本：25万元整

    （5）注册地：锡山区鹅湖镇鹅湖路86号

    （6）主营业务：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。

    3．本次交易的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    4．最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：元）

                    项目                  2016年12月31日     2017年9月30日

      资产总额                                    1,376,106           1,269,168

      负债总额                                    3,244,518           3,244,798

      应收款项总额                                        0                   0

      净资产                                      -1,868,412          -1,975,630

                                            2016年1-12月        2017年1-9月

      营业收入                                             0                   0

      营业利润                                     -178,357            -107,218

      净利润                                        -178,357            -107,218

      经营活动产生的现金流量净额                -132,123             -63,630

    注：上表中2016年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，2017年相关数据未经审计。

    5．公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构普华永道及评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），对帝亚斯商贸以 2016年12月31日为基准日进行了审计和评估。评估对象为帝亚斯商贸股东全部权益价值，评估结果为：评估基准日总资产账面价值为137.61万元，评估价值为603.12万元，增值额为465.51万元，增值率为338.28%；总负债账面价值为324.45万元，评估价值为324.45万元，无增减值变化；净资产账面价值为-186.84元，净资产评估价值为278.67万元，增值额为465.51万元，增值率为249.15%。

    6．本次交易完成后，公司将不再持有帝亚斯商贸的股权，其将不再纳入合并财务报表范围。公司不存在委托帝亚斯商贸理财的情形，亦未对帝亚斯商贸提供担保。截至产权交易合同签署日，帝亚斯商贸与公司发生的非经营性占用金额为270万元，为公司因其生产经营所需而提供的270万元借款，即为本次交易涉及的270万债权。该笔借款已包含在本次产权转让合同总价款中，由受让方信昌机械承担，本次产权转让的同时完成清偿。

    7．本次交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    转让方（甲方）：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

    受托经纪机构：天津融通产权交易服务中心

    受让方（乙方）：无锡信昌机械科技有限公司

    受托经纪机构：天津融盛产权交易服务中心

    第一条  产权转让的标的及价格

    甲方将所拥有（持有）的无锡帝亚斯商贸有限公司100%股权及270万元债权有偿

转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）陆佰零陆万元整（小写￥ 6060000 )。

    第二条  产权转让的方式及相关费用

    上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

    相关费用如下：

    1.甲方应承担委托代理机构的交易佣金，即按转让价款总额的_4_‰的比例向其支付。全额为人民币（大写）__贰万肆仟贰佰肆拾元整__（小写￥_24240_)。

    2.乙方应承担委托代理机构的交易佣金，即按转让价款总额的_4_‰的比例向其支付。全额为人民币（大写）__贰万肆仟贰佰肆拾元整__（小写￥_24240__）。

    第三条  产权转让涉及企业职工安置

    经甲、乙双方同意，采用如下处理方式：

    1.    无    ；

    第四条  产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

    经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

    1.标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

    2.标的企业转让前270万债权事宜，按照双方签署的《债权、债务确认及还款协议》

执行。

    第五条  产权转让中涉及资产处置

    经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

    1.     不涉及    ；

    第六条  产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：

    1.甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币（大写）  陆佰零陆万元整（小写￥  6060000  ）。按照受让条件乙方已支付的保证金￥    1818000   自动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）肆佰贰拾肆万贰仟元整（小写￥  4242000 ）在本合同签订后次日起    五   个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

    第七条  产权交割事项

    1.经甲、乙双方约定，交易基准日为  2016年  12月   31 日。由交易基准日

起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙  方承接。

    第八条  权证的变更

    本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在甲 方的配合下，由双  方在  60

个工作日  期限内完成。

    第九条  产权转让的税收和费用，经甲、乙双方共同商定：

    1.产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双  方自行承担。

    2.产权转让中涉及的有关双方交易手续鉴证费，由乙  方支付。

    第十条  违约责任

    1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。

甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。

    2.甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期一 天，应按价款总额的  0.05  %向对方支付违约金。

    第十一条  争议的解决方式

    甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向天津产权交易中心申请调解，也可依法采取下列方式：向标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1．本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，交易完成后不会产生关联交易，所得款项公司将冲抵帝亚斯商贸的占用资金和补充流动资金。

    2．本次交易涉及的270万元债权即公司对帝亚斯商贸的借款，依据甲乙双方签订的《债权、债务确认及还款协议》，该部分借款已包含在本次产权转让合同总价款中，由受让方信昌机械承担，本次产权转让的同时完成清偿。

    3．本次交易完成后，将不会产生新的关联交易。

    4．本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及高层人事变动计划等其他安排，亦不导致交易对手方成为潜在关联人。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    帝亚斯商贸设立之初作为公司布局外埠市场的生产基地，后因当地政府对其所在区域规划进行了调整、周边环境不再适宜食品生产制造而停产。考虑到公司募投项目空港生产基地建设项目已部分建成，以及现代物流的发展、产品生产集约化在产品质量控制和成本节约方面的优势，为提高资产使用效率、优化资产结构，公司决定出让帝亚斯商贸。

    本次交易是对公司资产结构的合理调整，有利于公司提高资产使用效率；交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，交易获得资金将增加公司的流动资金，对公司正常生产经营不会造成不利影响。

    七、备查文件

    产权交易合同。

                                             天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                                     董事会

                                                                二零一七年十二月八日