证券代码：600970    证券简称：中材国际        公告编号：临2017-085

                  中国中材国际工程股份有限公司

               关于向激励对象授予股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      股权激励权益授予日：2017年12月7日

      股权激励权益授予数量：1,742.45万份

    2017年12月7日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）

第六届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事宋寿顺、夏之云、蒋中文作为本次股票期权激励计划的激励对象，对上述议案回避表决，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

    根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的

授予日为2017年12月7日，向489名激励对象授予1,742.45万份股票期权。

现对有关情况说明如下：

    一、权益授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议

通过了《

 及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《
 
  及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。 2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批 复的公告》（临 2017-058），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的 《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。 2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况， 公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《
  
   及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。 2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》（临 2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。 2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次 股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。 2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名 单的审核意见及公示情况说明》（临 2017-080）。同时，公司根据内幕知情人买 卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-081）。 2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《< 中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。 2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监 事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由 498 名变更为 489 名，授予的股票期权数量由 1,755 万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2016年归属于上市公司股东的净利润相较于2013年的三年复合增长率不低 于18%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。2016年加权平均 净资产收益率不低于公司2016年前三年平均水平，且公司2016年加权平均净资 产收益率不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。 4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件： 本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象 2016 年个人考核合格。 （三）权益授予的具体情况 1、授予日：2017年12月7日 2、授予数量：1,742.45万份 3、授予人数：489人 4、行权价格：9.27 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票 期权可以9.27元的价格购买一股公司股票。 5、股票来源：向授予对象定向发行A股普通股股票 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排 本次股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。 在可行权日内，若达到本次股票期权激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权数量占 行权安排 行权时间 获授权益数量 比例 自授予日起24个月后的首个交易日起至 第一个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当 1/3 日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至 第二个行权期 授予日起48个月内的最后一个交易日当 1/3 日止 自授予日起48个月后的首个交易日起至 第三个行权期 授予日起60个月内的最后一个交易日当 1/3 日止 7、激励对象名单及授予情况 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）： 姓名 职位 获授的股票期权 占授予期权 占当前股本 数量（万份） 总数的比例 总额的比例 宋寿顺 董事长 32.00 1.84% 0.02% 夏之云 董事、总裁 32.00 1.84% 0.02% 蒋中文 董事、副总裁 29.00 1.66% 0.02% 焦烽 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 沈军 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 徐培涛 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 隋同波 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 倪金瑞 副总裁、财务总监 29.00 1.66% 0.02% 印志松 副总裁 18.00 1.03% 0.01% 童来苟 副总裁 6.00 0.34% 0.003% 核心技术和管理人员（合计479人） 1,480.45 84.96% 0.84% 合计（489人） 1,742.45 100.00% 0.99% 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明 鉴于公司股票期权激励计划中确定的9名激励对象丧失激励对象资格，根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。 调整后，公司激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。 除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。 三、监事会对激励对象名单核实的情况 1、鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象名单中，9名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。 2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 5、列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6、除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）中规定的激励对象相符。 7、本次授予已满足《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。 综上，监事会同意以2017年12月7日为授予日，向489名激励对象授予 1,742.45 万股股票期权。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权激励计划公告日前 6 个月买卖公司股份情况的说明 参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在股票期权激励计划公告日前6个月未买卖公司股票。 五、权益授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2017年12月7日，假设获授股票期权的489名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下： 授予期权份额 期权费用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1742.45 3,432.62 103.30 1,239.56 1,191.88 635.67 262.21 股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所就本次股票期权激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下： 公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次授予事项的安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。 七、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司股票期权激励计划授予事项独立财务顾问报告认为： 截至本报告出具日，中材国际本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权，公司本次股票期权激励计划所确定的授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二�一七年十二月八日