股票代码：600195           股票简称：中牧股份          编号：临2017－051

                        中牧实业股份有限公司

       关于第一期股票期权激励计划（草案）及摘要

                              的修订说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）第一期股票期权激励计划（草案）及摘要已于2017年10月13日经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过。（相关公告于2017年10月16日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站）2017年12月7日，公司召开第七届董事会2017年第五次临时会议，审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》（具体内容详见《中牧股份第七届董事会2017年第五次临时会议决议公告》（公告编号：临2017－048）。现将有关事项说明如下：

    一、具体修订情况

    （一）激励对象的范围

    修订前：本激励计划涉及的激励对象共计273人。

    修订后：本激励计划涉及的激励对象共计278人。

    （二）授出股票期权的数量

    修订前：本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.6万股。

    修订后：本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.16万股。

    （三）激励对象获授的股票期权分配情况

    修订前：

    本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

   姓名           职务       获授的股票期权数  占授予股票期权总  占目前股本总额

                                  量（万份）         数的比例          的比例

  王建成         董事长             10               1.26%             0.02%

  薛廷伍        副董事长            10               1.26%             0.02%

  吴冬荀         总经理             10               1.26%             0.02%

  叶少华       董事会秘书            8               1.00%             0.02%

  苏智强        副总经理             8               1.00%             0.02%

  张正海        副总经理             8               1.00%             0.02%

 中层及核心骨干(合计267人)         742.6             93.22%            1.73%

       合计（273人）               796.6            100.00%           1.85%

    修订后：

    本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

   姓名           职务       获授的股票期权数  占授予股票期权总  占目前股本总额

                                  量（万份）         数的比例          的比例

  王建成         董事长             10               1.26%             0.02%

  薛廷伍        副董事长            10               1.26%             0.02%

  吴冬荀         总经理             10               1.26%             0.02%

  苏智强        副总经理             8               1.00%             0.02%

  张正海        副总经理             8               1.00%             0.02%

  王水华        副总经理             8               1.00%             0.02%

 中层及核心骨干(合计272人)         742.16            93.22%            1.73%

       合计（278人）               796.16            100.00%           1.85%

    （四）公司层面业绩考核要求

    修订前：

    各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                 业绩考核目标

                 以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产

  第一个行权期   收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分

                 位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且

                 ΔEVA大于零。

                 以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产

  第二个行权期   收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分

                 位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且

                 ΔEVA大于零。

                 以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产

  第三个行权期   收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分

                 位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且

                 ΔEVA大于零。

注：

1)  上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益

    率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2)  由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权

    作废。

3)  公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和

    修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

    修订后：

    各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                 业绩考核目标

                 以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产

  第一个行权期   收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分

                 位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且

                 ΔEVA大于零。

                 以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产

  第二个行权期   收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分

                 位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且

                 ΔEVA大于零。

                 以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产

  第三个行权期   收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分

                 位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且

                 ΔEVA大于零。

注：

1) 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益

   率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2) 由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权

   作废。

3) 同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，中牧股份归属于“制造业”门

   类下的“医药制造业”。同行业企业指“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。在激励

   计划实施过程中，中国证监会对本公司行业分类划分结果出现变化的，则在确定可行权条件是否成就时，应当采用中国证监会最新的行业划分结果。

4) 对标企业指与中牧股份从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内A股上市公司。

   中牧股份实际经营包括兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业   务板块。目前与公司业务相关度较高的A股上市公司有5家，分别为：生物股份、天康生物、瑞普生物、鲁抗医药、金河生物。此外，中牧股份属于申银万国细分行业分类下的动   物保健III，除中牧股份以外，该项下全部上市公司合计6家，3家（金河生物、瑞普生物、   生物股份）与上述5家重复，剩余的3家分别为：升华拜克、普莱柯、海利生物。在此基   础上，公司选择添加与中牧股份业务部分相关的，申银万国细分行业分类下的饲料III、生物制品、化学原料药分类下全部国有控股上市公司，作为本次激励计划的业绩考核对标企   业。根据以上方法确定的全部对标上市公司合计20家，对标企业名单及主营产品构成情况   详见附件。

5) 公司董事会可根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修

   改。公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。

   调整的触发条件包括但不仅限于：

       i.对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；

      ii.对标企业所属证监会行业分类或申银万国行业分类发生变化；

      iii.对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；

      iv.对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；

      v.对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；

      vi.对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；

     vii.其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。

6) 公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对

   标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报国务院国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    （五）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

    修订前：

    根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

股票期权   股票期权成本    2017年     2018年     2019年    2020年     2021年

份额（万     （万元）     （万元）   （万元）   （万元）  （万元）   （万元）

   股）

  796.6         6030         181       2171       2088       1121       470

    修订后：

    根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

股票期权   股票期权成本    2017年     2018年     2019年    2020年     2021年

份额（万     （万元）     （万元）   （万元）   （万元）  （万元）   （万元）

  股）

 796.16        6027         181       2170       2087       1120       470

   （六）增加附件

   附件：对标企业名单

证券代码       证券简称                          主营产品构成情况

002688.SZ      金河生物    兽用药物添加剂:72.04%;淀粉及联产品:18.51%;兽用化学药品:3.58%;兽

                           用疫苗:2.77%;污水处理:1.98%;其他:1.13%

300119.SZ      瑞普生物    禽用疫苗:46.87%;原料药及制剂:39.55%;畜用疫苗:15.42%;其他:2.33%;

                           生物制剂:0.77%;内部抵销:-4.94%

600201.SH      生物股份    畜禽用生物药品:95.44%;其他:2.5%;其他业务:2.06%

600789.SH      鲁抗医药    制剂药品:48.38%;兽用抗生素:27.46%;抗生素原料药:10.11%;半合成抗

                           生素原料药:8.95%;其他:3.66%;其他业务:1.45%

                           饲料:49.96%;兽用生物药品:16.92%;农产品加工:14.1%;屠宰加工及肉制

002100.SZ      天康生物    品销售:13.28%;生猪养殖:2.73%;其他:1.62%;其他业务:1.05%;担保收

                           入:0.34%

600226.SH      升华拜克    兽药产品:42.67%;氧氯化锆:22.46%;农药产品:14.16%;化工产品:8.52%;

                           电及蒸汽:5.35%;其他:4.47%;其他业务:2.37%

603566.SH      普莱柯     猪用疫苗:38.21%;禽用疫苗及抗体:30.33%;化药:24.21%;技术许可或转

                           让收入:7.01%;其他业务:0.24%

603718.SH      海利生物    猪用疫苗-灭活疫苗:49.25%;猪用疫苗-活疫苗:41.42%;禽用疫苗-灭活疫

                           苗:4.84%;禽用疫苗-活疫苗:4.49%

000597.SZ      东北制药    其他:40.82%;制剂:35.71%;原料药:23.46%

000661.SZ     长春高新    基因工程药品\生物类药品:59.54%;中成药:20.48%;房地产:19.04%;服

                           务:0.94%

000702.SZ     正虹科技    饲料销售:91.63%;蛋白饲料销售:5.23%;牲猪销售:2.55%;其他业

                           务:0.43%;其他:0.15%

                           其他产品:58.96%;布洛芬:9.31%;咖啡因:8.12%;安乃近:7.43%;左旋多

000756.SZ     新华制药    巴:4.62%;阿司匹林:3.77%;氨基比林:2.27%;库欣:2%;雷贝拉唑钠肠溶

                           片:1.85%;复方甘草片:1.03%;异丙基安替比林:0.64%

000952.SZ     广济药业    原料系列产品:85.38%;制剂系列产品:9.72%;其他:4.45%;其他业

                           务:0.46%

000990.SZ     诚志股份    精细、日用化工产品:53.46%;其他产品:26.97%;医疗服务:15.5%;生物医

                           药产品:4.07%

002038.SZ     双鹭药业    生物、生化药:84.5%;化学药等:12.73%;其他业务:1.82%;其他:0.95%

600161.SH     天坛生物    血液制品:61.73%;疫苗类产品:37.34%;其他业务:0.93%

                           非海正药品:64.33%;抗感染药:8.53%;抗肿瘤药:8.39%;抗寄生虫

600267.SH     海正药业    药:6.6%;其他药品:5.19%;心血管药:3.17%;内分泌药:2.13%;其他业

                           务:1.66%

600488.SH     天药股份    皮质激素类原料药:63.48%;医药中间体:20.49%;氨基酸类原料

                            药:10.04%;其他业务:6%

 600796.SH     钱江生化    农药:54.76%;蒸汽:26.07%;兽药:8.45%;房地产:6.39%;化合物T:1.87%;

                            电力:1.41%;其他业务:1.03%;其他:0.02%

                            抗感染类:53.36%;医药及其他物流贸易:27.23%;其他:7.04%;肾病及免疫

 600812.SH     华北制药    调节类:3.27%;维生素及营养保健品:2.83%;医药中间体:2.11%;神经、血

                            液系统用药:2.08%;其他业务:1.15%;心脑血管类:0.93%

注：主营构成统计数据来源为wind资讯。

    二、监事会意见

    监事会认为: 公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要的内容符合

《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法规的情形。

    三、独立董事意见

    公司独立董事基于独立判断立场,对公司拟实施的《中牧股份第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》及摘要发表独立意见如下:

    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象的期权数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能,体现了责、权、利相一致的原则。

    3、本次股票期权激励计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及关键营销、生产和技术骨干人员,不包括公司独立董事，公司监事，单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

    4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核管理办法,并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,促进公司战略目标的实现。

    5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    6、股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起,有效提升企业价值创造力和长远竞争力。

    公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,且不会损害公司及全体股东利益,同意公司实施本次股票期权激励计划。

    四、律师事务所法律意见

    公司符合《管理办法》和《试行办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》的有关规定；公司已按照《管理办法》、《试行办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。

    特此公告

                                                     中牧实业股份有限公司董事会

                                                                  2017年12月8日