证券简称：安记食品                                        证券代码：603696

                         安记食品股份有限公司

                 第一期员工持股计划（草案）摘要

                               二零一七年十一月

                                     声明

    本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                  风险提示

    1、安记食品股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方

可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初

步结果，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

    4、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

    5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                  特别提示

    1、《安记食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《安记食品股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

    2、本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币4,000万元（含），具体金额

根据实缴款金额来确定，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。参加本员工持股计划的员工总人数不超过80人，其中预计参与董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计5人, 最终参加人数根据实际缴款情况确定。

    3、本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照1:1的比例设

立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为8,000万份（含），资

金总额上限为8,000万元（含），每份额金额1.00元。对于劣后级份额而言，通

过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

    4、本员工持股计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价

交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：安记食品；股票代码：603696，以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司股票。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。    5、以公司2017年11月27日收盘价格38.91元测算，该信托计划购买的标的股票上限为205.60万股，占公司现有股本总额的1.71%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

    6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会

提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买（包括

但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致

公司股权分布不符合上市条件要求。

一、员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；

（二）进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、有效的激励约束机制；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、持有人确定的法律依据

    公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

三、参加员工持股计划的范围及条件

    本员工持股计划募集资金上限为 4,000 万元（含），以“份”作为认购单位，

每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,000万份（含）。单个员工

必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过

1万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过4,000万元，将以

1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直

至认购总金额不超过4,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工

实际出资缴款的金额为准。

    本员工持股计划拟参与人数不超过80人，其中包括公司部分董事、监事、高

级管理人员等5人，分别为李凯先生、周倩女士、陈永安先生、吕婷婷女士、许

文瑛女士。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

    本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（出资额为预计，以实际募集资金结果为准）：

            持有人               出资额（万元）      占本计划比例(%)

董事、监事及高级管理人员（李        1,000                  25%

凯先生、周倩女士、陈永安先生、

吕婷婷女士、许文瑛女士）5人

其他员工人75人                       3,000                  75%

合计（80人）                          4,000                  100%

    本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照1:1的比

例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划资金总额上限为8,000万元（含）。

五、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划筹集资金金额上限为4,000万元，每份份额为1.00元。资金

来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

    持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

六、员工持股计划的股票来源

    本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买、大宗

交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

七、员工持股计划涉及的标的股票规模

    该信托计划规模上限为8,000万元。以公司2017年11月27日收盘价格38.91

元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为205.60万股，占公司现有股本

总额的1.71%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单

个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终

标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

八、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自股东大会审议通过本员工

持股计划之日起计算，本员工持股计划的存续期上限届满后自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人

所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计

划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

九、员工持股计划的锁定期限

（一）员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。

（二）在锁定期限满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前30日起至最终公告日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    4、中国证监会及上交所规定的其他期间；

    5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

 十、员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

十一、员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

十二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并

按持有人持有的份额进行分配。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

十三、公司融资时本员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

十四、员工持股计划的资产构成

    （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划持有公司股票所对应的权益；

    （二）现金存款及应计利息；

    （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

十五、持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

 （二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

 1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

 2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

 3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

 4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。

（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。

（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更： 1、职务变更：

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；2、持有人丧失劳动能力的；3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

十六、员工持股计划期满后权益的处置办法

    本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存

续期可以延长。

    本员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。

十七、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事

会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（六）公司发出召开股东大会的通知。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。