北京市金杜律师事务所

       关于泛海控股股份有限公司2017年第七次临时股东大会的

                                  法律意见书

致：泛海控股股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2017年12月7日召开的2017年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1、《公司章程》；

    2、公司于2017年11月21日召开的第九届董事会第十次临时会议决议；

    3、公司于2017年11月21日召开的第九届监事会第九次临时会议决议；

    4、公司于2017年11月22日刊登于深圳证券交易所网站的《泛海控股股份有

限公司对外担保公告》；

    5、公司于2017年11月22日刊登于深圳证券交易所网站的《泛海控股股份有

限公司关于召开 2017 年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会

通知”）；

    6、公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；

    7、公司本次股东大会议案相关文件。

    在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第九届董事会第十次临时会议决议、本次股东大会通知以及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第九届董事会第十次临时会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共14名，代表有表决权的股份3,614,220,394股，占公司有表决权股份总数的69.5551%；通过网络投票参会的股东共4名，代表有表决权的股份278,610股，占公司有表决权股份总数的0.0054%。综上，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共18名，代表有表决权的股份3,614,499,004股，占公司有表决权股份总数的69.5605%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或

委托代理人）以外其他股东（或委托代理人）（以下简称“中小投资者”）共11名，

代表有表决权的股份6,126,304股，占公司有表决权股份总数的0.1179%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）关于境外附属公司中泛控股有限公司为中泛国际投资控股有限公司融资提供担保的议案

    表决情况：同意3,614,494,904股，占出席会议股东有效表决权的99.9999%；

反对4,100股，占出席会议股东有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议股

东有效表决权的0.0000%。

    本议案需经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

    表决结果：通过

    （二）关于增补公司第九届监事会股东代表监事的议案

    出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。

    1、关于增补王辉为公司第九届监事会股东代表监事的议案

    表决情况：同意3,614,488,494股，占出席会议股东有效表决权的99.9997%。

    表决结果：当选

    2、关于增补苏刚为公司第九届监事会股东代表监事的议案

    表决情况：同意3,614,488,494股，占出席会议股东有效表决权的99.9997%。

    表决结果：当选

    金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，为签字盖章页）

（本页为《北京市金杜律师事务所关于泛海控股股份有限公司2017年第七次临时

股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文）

北京市金杜律师事务所                                       经办律师：宋彦妍

                                                                         韩骐瞳

                                                            单位负责人：王玲

                                                         二�一七年十二月七日