股票代码：002735           股票简称：王子新材           公告编号：2017-108

                 深圳王子新材料股份有限公司

        关于控股股东及一致行动人股份减持计划

                        的预披露提示性公告

    控股股东王进军及一致行动人王武军、王孝军、王娟保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一

致。

    特别提示：

    公司控股股东王进军及一致行动人王武军计划以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过3,159,000股（占本公司总股本比例3.75%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行，且在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行，且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

    深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到控股股东王进军先生及一致行动人王武军先生拟减持公司股份的通知，现将具体情况公告如下：

    一、股东基本情况

股东名称  公司任职情况         股东类别           持股数量    占公司总

                                                         （万股）    股本比例

 王进军       董事长             控股股东             4,338.00     51.51%

 王进军   董事、副总裁  控股股东的一致行动人        660.00      7.84%

                        合计                              4,998.00     59.34%

    注：各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

    公司首次公开发行前股份已于2017年12月4日解除限售，具体内容详见公司于2017年12月1日披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-106）。其中：

    1、王进军先生为公司董事长，持有公司股份4,338万股，占公司总股本的51.51%。其中，3,253.5万股作为高管锁定股继续锁定；截至本公告披露日的前一个交易日，累计质押2520.5万股，占其持股总数的58.10%，占公司总股本的29.93%。

    2、王武军先生为公司董事及副总裁，持有公司660万股，占公司总股本的7.84%。其中，495万股作为高管锁定股继续锁定；截至本公告披露日的前一个交易日，累计质押141.50万股，占其持股总数的21.44%，占公司总股本的1.68%。

    二、本次减持计划的主要内容

    （一）减持计划情况

    1、减持原因：个人资金需求。

    2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份。

    3、减持期间：通过集中竞价交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行。

    4、减持价格：不低于公司首次公开发行股票的发行价，若股份减持期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，减持价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

    5、减持方式：集中竞价交易、大宗交易方式（控股股东王进军及一致行动人王武军拟通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，合计减持股份总数不超过公司股份总数的1%；拟通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，合计减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。）

    6、减持数量及比例：

股东名称      拟减持股份数量      拟减持股份占其持有   拟减持股份占公

                   （万股）            公司股份的比例     司总股本的比例

 王进军          ≤216.90                  ≤5%               ≤2.58%

 王武军             ≤99                   ≤15%               ≤1.18%

  合计            ≤315.90                   -                 ≤3.75%

    若股份减持计划期间，公司有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整（各加数直接相加之和与合计数存在尾数差异，系计算时四舍五入所致）。

    注：1、王进军先生将严格遵守本公告“二、本次减持计划的主要内容”之（二）（4）的承诺，即：在公司首次公开发行股份锁定期满后的12个月内，拟减持所持有的股份数量不超过上市前其本人所持股份总数的5%（即不超过216.90万股）。如本次减持计划实施完毕，则王进军先生将严格遵照相关承诺要求，在2018年12月4日前不再减持其所持有的公司股票。

    2、王武军先生将严格遵守本公告“二、本次减持计划的主要内容”之（二）（5）的承诺，即：在公司首次公开发行股份锁定期满后的12个月内，拟减持所持有的股份数量不超过上市前其本人所持股份总数的15%（即不超过99万股）。

如本次减持计划实施完毕，则王武军先生将严格遵照相关承诺要求，在2018年12月4日前不再减持其所持有的公司股票。

    3、公司股东王武军先生、王孝军先生、王娟女士系控股股东王进军先生的兄弟、妹妹，系其一致行动人。公司已收到控股股东的一致行动人王孝军先生和王娟女士的书面承诺，承诺在本次股份减持计划中所述的减持期间内不减持其所持有的公司股票。

    （二）本次拟减持事项与股东此前已披露的意向、承诺一致

    1、上述股东在《上市公告书》中作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定、减持价格限制及破发延长锁定期、持股意向透明度的承诺的具体内容如下：（1）公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    注：自公司股票于2014年12月3日在证券交易所上市之日至今已满36个月，在此期间上述股东没有发生转让或者委托他人管理首次公开发行前持有的公司股份，也未发生公司回购该部分股份的情形。截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺已履行完毕。

    （2）担任公司董事、高级管理人员的股东王进军、王武军同时还承诺：在锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

    注：截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。

    （3）公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年6月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

    注：截至本公告披露日的前一个交易日，公司不存在上述承诺中的第二款情形；除上述承诺第二款内容，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。

    （4）首次公开发行前，王进军持有公司72.30%的股权，为公司控股股东。

作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

    本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

    锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：

    ①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    ②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    ③减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

    ④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的5%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。

    ⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

    注：截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。

    （5）首次公开发行前，王武军持有公司11%的股权，为公司第二大股东。王武军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

    本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

    锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件：

    ①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    ②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    ③减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

    ④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%；且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

    ⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

    注：截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。

    （6）截至本公告披露日的前一个交易日，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。

    四、相关风险提示及其他说明

    （一）控股股东王进军先生及一致行动人王武军先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次股份减持计划存在具体减持时间、数量和价格的不确定性，也存在能否按期实施完成的不确定性。

    （二）本次股份减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

    （三）本次股份减持计划实施期间，公司董事会将督促控股股东王进军先生及一致行动人王武军、王孝军、王娟严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及其所作出的承诺事项，及时履行信息披露义务。

    （四）王进军先生为公司控股股东，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、持续性经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

    五、备查文件

    1、王进军和王武军出具的《关于拟减持公司股份的告知函》；

    2、王孝军和王娟出具的《关于在特定期间不减持公司股份的承诺函》。

    特此公告。

                                           深圳王子新材料股份有限公司董事会

                                                         2017年12月7日