证券代码：002131         证券简称：利欧股份            编号：2017-119

                          利欧集团股份有限公司

   关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东过户实施公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、因智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不良影响，2017年8月19日，徐佳亮、徐晓峰出具《承诺函》，承诺除根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》需补偿的股份外，徐佳亮以其持有的公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份合计6,598,172股，对公司进行额外补偿。

    2、赠送对象为股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东），股权登记日为2017年12月13日，股份获赠到账日为2017 年12月15 日或者12 月18日。赠送方案为：目前公司的总股本为5,589,458,472股，徐佳亮、徐晓峰和迹象信息合计持有公司股份71,594,985股，除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东合计持有公司股份5,517,863,487股。

公司以5,517,863,487股为基数，向除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东每10股送0.03985947股，共赠送21,993,909股。

    3、请2017年12月13日收市后登记在册的公司股东在股份获赠到账日前不

要做证券账户的注销、证券账户的资料变更和股份转托管等操作，以免影响赠送股份的到账。如部分股东在股权登记日后因上述操作，造成获赠股份未能到账，公司将尽力去联系上述股东，协商赠送事宜，如最终还是未能成功赠送，公司将视为其放弃获赠的权利，未能送出的股份将保留给徐佳亮和徐晓峰。

    2016年7月5日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向

迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466 号），核准利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）向                                  第1页共4页

迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰发行股份共计25,646,257股，用于购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所持上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）之55%股权。前述股份已于2016年9月9日在深圳证券交易所上市。

    2015年12月7日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股

份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“业绩补偿协议”），其中承诺智趣广告2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审〔2017〕7883号），智趣广告2016年度实现的审核税后净利润为3,223.96万元，比当初的预测数差2,576.04万元。

    因智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不良影响，2017年8月19日，徐佳亮、徐晓峰出具《承诺函》，承诺除根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》需补偿的股份外，徐佳亮以其持有的公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份合计6,598,172股，对公司进行额外补偿。如在补偿实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

    公司已于2017年9月30日就本次股份补偿实施事宜向智趣广告原股东徐佳

亮和徐晓峰进行告知，智趣广告原股东徐佳亮和徐晓峰也已于2017年10月30

日书面回复确认函，同意实施股份补偿，赠送额外补偿的股份给董事会确定的股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东）。

    上述事项已经公司第四届董事会第四十一次会议和2017年第三次临时股东

大会审议通过。

    现将股份赠送实施的有关事项公告如下：

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    一、股权登记日与股份获赠到账日

    股权登记日为2017年12月13日。

    股份获赠到账日为2017年12月15日或者12月18日。该部分股份自获赠

到账后次一交易日可上市流通。

    二、股份赠送方案

    该股份赠送的对象为2017年12月13日收市后登记在册的除徐佳亮、徐晓

峰和迹象信息外的其他股东。赠送方案为：目前公司的总股本为 5,589,458,472

股，徐佳亮、徐晓峰和迹象信息合计持有公司股份71,594,985股，除徐佳亮、徐

晓峰和迹象信息外的其他股东合计持有公司股份 5,517,863,487 股。公司以

5,517,863,487股为基数，向除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东每10股

送0.03985947股，共赠送21,993,909股。

    三、股份赠送方法

    1、本次股份赠送的股份将直接计入股东证券帐户。

    2、本次赠送股份的计算以及涉及到的零碎股，已按照以下原则处理：

    2.1 2017年12月13日收市后公司在册的除智趣广告原股东徐佳亮、徐晓

峰和迹象信息外的其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除智趣广告原股东徐佳亮、徐晓峰和迹象信息合计持有的股份数后的股本数量的比例计算其应享有获赠股份。公式为：股东的持股数量×21,993,909÷5,517,863,487。

    2.2 按照上述步骤2.1计算的各股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获

赠股数。

    2.3 将按照步骤2.1中计算的各股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序

降序排列。

    2.4将按照步骤2.3已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份

总数21,993,909股与按照步骤2.2取整数后已分配的股份合计数之差全部添加

完毕。

    2.5.按照步骤2.2和2.4相加确定的股份数为各股东最终应分配的股份数

量。

    四、股本变动结构表

    因办理上述股份补偿的股份赠送、过户手续的需要，公司需将徐佳亮和徐晓                                  第3页共4页

峰上述赠送的股份解除限售，自2017年 12月12日起公司无限售流通股增加

21,993,909股。

                              赠送前结构     比例     赠送后结构     比例

                                （股）                   （股）

   一、限售流通股           2,382,217,266    42.62%   2,360,223,357   42.23%

     1、高管锁定股          1,200,384,653    21.48%   1,200,384,653   21.48%

     2、首发后限售股        1,092,883,088    19.55%   1,070,889,179   19.16%

     3、股权激励限售股        88,949,525     1.59%     88,949,525     1.59%

   二、无限售流通股         3,207,241,206    57.38%   3,229,235,115   57.77%

   三、股份总数             5,589,458,472   100.00%   5,589,458,472   100.00%

    五、其他事项

    考虑到中小投资者的利益，本次股份赠送所涉及到的印花税和过户手续费由公司承担。

    六、咨询办法

    投资者涉及到本次股份赠送的有关问题可通过以下方式和公司联系：

    联系人：周利明

    联系电话：021-60158601

    传真：021-60158602

    七、备查文件

    1、公司第四次董事会第四十一次会议决议；

    2、公司2017年第三次临时股东大会决议；

                                                  利欧集团股份有限公司董事会

                                                               2017年12月8日

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