海通证券股份有限公司

        关于杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票

                 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可[2017]992号文核准，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称

“炬华科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,700万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为炬华科技本次发行的保荐机构（主承销商），认为炬华科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及炬华科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合炬华科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况

（一）发行价格

    本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.57元/股。本次非公开发行价格为13.57元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90.00%，相当于发行底价 13.57 元/股的100.00%。。

（二）发行数量

    本次发行数量为46,949,150股，符合股东大会决议和《关于核准杭州炬华科

技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992 号）中本次发行不

超过4,700万股新股的要求。

（三）发行对象

    本次发行对象最终确定为4名，符合股东大会决议及《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》的相关规定。

（四）募集资金金额

    本次非公开发行股票募集资金总额 637,099,965.50元，发行费用共计

7,745,283.03元，扣除发行费用后募集资金净额为629,354,682.47元，不超过本次

拟募集资金总额80,612.80万元，亦不超过募投项目总投资。

    经本保荐机构核查后认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

    1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

    2016年7月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过关于本次

非公开发行股票的相关议案。

    2016年11月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关

于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《、关于公司非公开发行股票预案（修

订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于本次摊薄上市公司即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

    2017年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于

延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

    2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

    2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过关于本

次非公开发行股票的相关议案。

    2017年7月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

    3、本次非公开发行监管部门的核准情况

    2017年1月11日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会

审核通过。

    2017年6月23日，中国证监会下发《关于核准杭州炬华科技股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992号），核准炬华科技本次非公开发行。

    经本保荐机构核查后认为，本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行人询价情况

    发行人和保荐人（主承销商）于2017年11月13日以电子邮件的方式向21

家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购

意向书的13家投资者送达了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀

请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关

系的9名股东送达了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余11名股东即杭州炬

华集团有限公司、丁敏华、洪军、杭州正高投资咨询有限公司、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、包俊明、王蕾、周芬因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。2017年11月16日（T日）上午8:30-11:30接受认购对象的报价。

    由于2017年11月16日投资者申购报价结束后，经发行人与主承销商统计，

获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于5家。发行人和保荐人（主承销商）于2017年11月16日以电子邮件的方式向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的13名投资者送达了《杭州炬华科技股份有限公司

非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关系的9名股东送达了《追加认购邀请书》，并经过律师见证。其余11名股东即杭州炬华集团有限公司、丁敏华、洪军、杭州正高投资咨询有限公司、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、包俊明、王蕾、周芬因与发行人存在关联关系，故未向其发送《追加认购邀请书》。2017年11月16日（T日）下午14:30-17:30接受认购对象追加报价。根据《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。

    经保荐机构核查后认为，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

    2017年11月16日，共有1家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，

并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同

放弃参与本次申购。本次发行确定发行价格后，按照《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中的优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：（1）价格优先：申购价格高者优先；（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；（3）时间优先：认购价格及认购金额相同的情况下，提交报价单时间早者优先。确定配售次序后，申购报价单的具体情况如下表：

序      询价机构名称       申购价格   申购金额（万   应缴履约保   实缴履约保证

号                         （元/股）       元）      证金（万元）   金（万元）

1  华安未来资产管理（上        13.57       24,968.80        3,000           3,000

    海）有限公司

    根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，确定本次发行价格为13.57元/股。首轮配售数量18,349,299股，首轮募集资金总额248,999,987.43元，未达到本次募集资金总额上限。发行人和保荐机构及主承销商决定启动追加认购，根据本次非公开发行方案，发行人和保荐机构及主承销商以确定的价格，即13.57元/股，同时根据不超过4,700万股的核准发行股数，确定本次非公开发行募集资金总额为不超过63,779万元，在2017年11月16日，向投资者发送了追加认购邀请书，继续确认追加认购意向。

    2017年11月16日，共有3家认购对象在14:30-17:30反馈了《追加申购单》，

并在 18:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同

放弃参与本次非公开发行。在追加认购时，保荐人（主承销商）首先根据《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的安排向在2017年11月16日已参与询价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述征询意向后，仍未足额发行，发行人与保荐人（主承销商）在2017年11月16日向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询了认购意向。在追加认购时，根据《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中安排，对于本次追加认购前已获配的对象，追加认购金额不得低于10万元，超过10万元的部分需为10万元的整数倍，若出现非10万元整数倍的情况，则向下靠档；对于未参与2017年11月16日询价的投资者，参与本次追加认购的认购金额不得低于 9,800 万元。本次发行价格已确定，按照《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中的优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：（1）数量优先：认购金额大者优先；（2）时间优先：认购金额相同的情况下，提交申购单时间早者优先。确定配售次序后，具体申购情况如下：

序                    申购价格（元                     应缴履约   实缴履约保证金

号    询价机构名称       /股）     申购金额（万元） 保证金（万     （万元）

                                                          元）

1  建信基金管理有限         13.57          13,000.00           -                -

    责任公司

2  鹏华资产管理有限         13.57          13,000.00       1,900            3,000

    公司

3  创金合信基金管理         13.57          12,810.00           -                -

    有限公司

    根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，1 家《申购报价单》有

效，包括1家一般法人；3家《追加申购单》有效，包括2家基金公司、1家一般

法人。保荐人与发行人对所有《申购报价单》及《追加申购单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计6,000万元。

    申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）

序     询价机构名称       申购价格    申购金额    应缴履约保证    实缴履约保证

号                         （元/股）    （万元）     金（万元）      金（万元）

1  华安未来资产管理（上        13.57    24,968.80           3,000           3,000

        海）有限公司

2  建信基金管理有限责任        13.57    13,000.00               -               -

            公司

3  鹏华资产管理有限公司        13.57    13,000.00           1,900           3,000

4  创金合信基金管理有限        13.57    12,810.00               -               -

            公司

注：根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金合计为4,900万元，实缴保证金6,000万元。

    参与首轮认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，华安未来资产管理（上海）有限公司申购金额中68.8万元为非100万元的整数倍，为无效申购，其余申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

    经保荐机构核查后认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）定价和配售过程

    在本次非公开发行底价（即13.57元/股）上向目标投资者进行询价，并对全

部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过五名认购对象有效申购股数综合不超过 4,700 万股，募集资金不超过80,612.80万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足五名，其全部有效申购金额相加不足80,612.80万元且有效申购股数总和不超过4,700万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。

    配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。

    根据上述原则和簿记建档的情况，发行人首轮申购共发行18,349,299股，确

定了本次非公开发行的价格13.57元/股，具体如下：

序         认购对象名称          认购价格     获配数量     占发行后    锁定期

号                                （元/股）      （股）     总股本比例

1   华安未来资产管理（上海）有       13.57      18,349,299       4.48%    12个月

    限公司

    根据本次非公开发行方案，发行人和保荐机构及主承销商以确定的价格，即13.57元/股，同时根据不超过4,700万股的核准发行股数，确定本次非公开发行募集资金总额为不超过63,779万元，在2017年11月16日，向投资者发送了追加认购邀请书，继续确认追加认购意向。本次追加认购的时间为2017年11月16日14:30-17:30，截止2017年11月16日17:30本次追加认购结束，共收到3家的有效追加认购，本次追加认购投资者具体获配明细如下：

序        认购对象名称        认购价格    获配数量       占发行后      锁定期

号                             （元/股）     （股）       总股本比例

1   创金合信基金管理有限公司      13.57       9,439,941           2.30%   12个月

2   建信基金管理有限责任公司      13.57       9,579,955           2.34%   12个月

3   鹏华资产管理有限公司          13.57       9,579,955           2.34%   12个月

                  合计                        28,599,851

    结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配投资者共4家，

发行价格为13.57元/股，发行数量为46,949,150股，募集资金总额为637,099,965.50

元。

    本次发行最终配售结果如下：

序         认购对象名称          认购价格     获配数量     占发行后    锁定期

号                                （元/股）      （股）     总股本比例

1   华安未来资产管理（上海）有       13.57      18,349,299       4.48%    12个月

    限公司

2   创金合信基金管理有限公司         13.57       9,439,941       2.30%    12个月

3   建信基金管理有限责任公司         13.57       9,579,955       2.34%    12个月

4   鹏华资产管理有限公司             13.57       9,579,955       2.34%    12个月

                   合计                         46,949,150      11.46%

    经保荐机构核查后认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

    海通证券于2017年11月17日向上述4名获得配售股份的投资者发出《杭州

炬华科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该4名投资者按规

定于2017年11月21日15:00之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。

    2017年11月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）

第6279号验资报告。根据该验资报告，截止至2017年11月21日15时，海通证

券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币 637,099,965.50 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币637,099,965.50元，溢缴款0元。

    2017年11月22日，海通证券在扣除保荐及承销费用5,660,377.36元后的资

金631,439,588.14元向发行人指定账户划转了认股款。

    2017年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕

466号验资报告。根据验资报告，上述人民币631,439,588.14元，扣除公司自行支

付的其他发行费用人民币 2,084,905.67元后，募集资金净额为人民币

629,354,682.47元，其中计入股本人民币 46,949,150.00元，余额人民币

582,405,532.47元计入资本公积。

    经保荐机构核查后认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行认购对象的合规性

（一）发行对象基本情况

    1、华安未来资产管理（上海）有限公司

    企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本： 10,000.00万元

    成立日期：2013年10月1日

    住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

    法定代表人：童威

    经营范围： 特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务

    2、创金合信基金管理有限公司

    企业名称：创金合信基金管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本： 17,000.00万元

    成立日期：2014年7月9日

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室

    法定代表人：刘学民

    经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务

    3、建信基金管理有限责任公司

    企业名称：建信基金管理有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（中外合资）

    注册资本：20,000.00万元

    成立日期：2005年9月19日

    住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

    法定代表人：许会斌

    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

    4、鹏华资产管理有限公司

    企业名称：鹏华资产管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本： 15,000.00万

    成立日期：2013年1月4日

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

    法定代表人：邓召明

    经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

    5、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

序号             投资者名称             投资者类别/风  风险等级  是否已进行产品

                                          险承受等级   是否匹配     风险警示

 1   华安未来资产管理（上海）有限公司   专业投资者          是          不适用

 2   创金合信基金管理有限公司           专业投资者          是          不适用

 3   建信基金管理有限责任公司           专业投资者          是          不适用

 4   鹏华资产管理有限公司               专业投资者          是          不适用

（二）发行对象的获配产品情况

  序号              认购对象                            认购产品

   1      华安未来资产管理（上海）有  华安资产-智盈25号资产管理计划；华安资产-

          限公司                       智盈29号资产管理计划

  序号              认购对象                            认购产品

   2      创金合信基金管理有限公司    创金合信汇享合��1号资产管理计划

   3      建信基金管理有限责任公司    建信-华润信托-增利51号特定客户资产管理计

                                        划

   4      鹏华资产管理有限公司         鹏华资产恒盈3号资产管理计划

    保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

    本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

    截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

    经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经保荐机构核查后认为：

    炬华科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。

    特此报告。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：______________       ______________

                       周磊                   陈金林

                                                                    年月日

保荐机构

法定代表人签字：______________

                        周杰

                                                                    年月日

                                               保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                                    年月日