证券代码：300590        证券简称：移为通信        公告编号：2017-112

                         上海移为通信技术股份有限公司

                    关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：公司股票（证券简称：移为通信；证券代码：300590）自2017年

12月8日（星期五）上午开市起复牌。

    上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日召

开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产购买的议案》、《关于签署终止本次重组交易协议的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、本次重大资产重组情况

    （一）、本次重大资产重组的基本情况

    公司原拟进行的重大资产重组为公司及共同购买方 Richjoy Talent Limited

（以下简称“Richjoy”）拟通过现金支付方式购买SimcomInternationalHoldings

Limited 所持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）100%

的股权以达到购买标的资产的最终目的（以下简称“本次交易”），其中公司购买芯讯通67%的股权，Richjoy购买芯讯通33%的股权。

    本次交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通 100%股权和上海芯通电子有限

公司（以下简称“芯通电子”）100%股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年6月30日）与无线通信模块业务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通信息技术（上海）有限公司、上海晨兴希姆通电子科技有限公司与无线通信模块相关的专利和商标。

    （二）、本次重大资产重组的进展过程

    1、因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：移为通信，代码：300590）于2017年7月10日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年7月10日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-047）。

    2、停牌期间，公司分别于2017年7月17日、2017年7月24日、2017年7

月31日（每五个交易日），披露重大资产重组事项进展情况公告。

    3、公司于2017年8月7日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》

（公告编号：2017-053），并分别于2017年8月14日、2017年8月21日及2017

年8月28日（每五个交易日），披露重大资产重组事项进展情况公告。

    4、2017年9月1日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关

于重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，2017年9月4日披露了《关于

重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-064），并于2017年9月

11日（每五个交易日）披露重大资产重组事项进展情况公告。

    5、2017年9月12日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关

于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，2017年9月14日披

露了《关于拟继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-067）以及《关于召开 2017 年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-068），独立董事对继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌相关事项发表独立意见，国信证券股份有限公司对公司重大资产重组申请延期复牌发表独立财务顾问核查意见。

    6、2017年9月18日、2017年9月25日（每五个交易日）披露重大资产重组

事项进展情况公告。

    7、2017年9月22日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于

 及其摘要的议案》及其他与本次资产重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年9月25日在中国证监会指定信息披露媒体上披露的《上海移为通信技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关公告。

    8、2017年10月11日、2017年11月27日，公司收到深圳证券交易所下发的

《关于对上海移为通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第17号和创业板函【2017】第13号）。鉴于问询函回复涉及的相关事项较多，需进一步核实和完善，且需要各中介机构出具相关核查意见，2017年10月18日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、2017年12月4日（每五个交易日）披露重大资产重组事项进展情况公

告。

    9、2017年12月7日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于终止本次重大资产购买的议案》、《关于签署终止本次重组交易协议的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。

    （三）、相关信息披露及风险提示

    在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组报告书（草案）及其他相关公告中对相关风险进行了披露。

    二、推进重大资产重组期间所做的主要工作

    公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通协商和论证。

    同时，公司严格按照相关规定在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    公司积极与交易各方推进本次交易相关事宜，并组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作，会同交易对方就关键合作事项进行了深入讨论和沟通，对本次重组的最终交易方案和具体交易条款进行了多次谈判协商。

    2017年12月6日，公司收到交易对方SimcomInternationalHoldingsLimited

及其控股股东晨讯科技集团有限公司发来的《关于终止
 
  事项》的函件（以下简称“该函件”），根据该函件，鉴于各方自2017年9月22日签署《股权转让协议》以来，实际耗时已超预期，根据目前进展情况判断，本次交易进度及前景存在重大不确定性。同时，该不确定性已引起标的公司团队不稳定，部分核心员工对签署含有2年竞业禁止条款的3年劳动合同持有异议，以致《股权转让协议》第5.1.5条的交割先决条件预计难以满足，因此，交易对方SimcomInternationalHoldings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出即时终止《股权转让 协议》。 公司经过慎重考虑，决定接受交易对方 Simcom International Holdings Limited及其控股股东晨讯科技集团有限公司的提议，同意终止本次重大资产购买 项目。 截至本公告披露日，鉴于本次交易各方分别签署了《上海移为通信技术股份有限公司及RichjoyTalentLimited与SimcomInternationalHoldingsLimited及晨讯科技集团有限公司关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》、《供应协议》以及《房屋租赁合同》（以上协议合称为“原协议”，均未生效），现因交易对方SimcomInternationalHoldingsLimited及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出终止本次交易，故公司与相关协议方签署《终止协议》，根据该协议的有关约定，交易各方同意自该终止协议签署之日起不可撤销及无条件的解除及终止各方已签署的原协议，原协议自始未生效，各方放弃就原协议向其他方索赔，各方不再享有或承担原协议项下的各项权利和义务；交易各方应各自承担因签署及准备履行原协议以及解除原协议后恢复原状所支付之费用，且各方均无需承担任何责任和其他方损失。 四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。 五、独立董事独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海移为通信技术股份有限公司章程》的规定，经审慎核查，我们认为本次重大资产重组事项的终止意向系由交易对方 SimcomInternational Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出，并经交易各方签署《终止协议》，公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司董事会终止本次重大资产重组及涉及的相关交易文件。 六、监事会意见 公司监事会认为：鉴于 2017年 12月 6 日，公司收到交易对方 Simcom InternationalHoldingsLimited及其控股股东晨讯科技集团有限公司发来的《关 于终止
  
   事项》的函，根据该函件，鉴于各方自2017年9月22日签 署《股权转让协议》以来，实际耗时已超预期，根据目前进展情况判断，认为本次交易进度及前景存在重大不确定性。同时，该不确定性已引起标的公司团队不稳定，部分核心员工对签署含有2年竞业禁止条款的3年劳动合同持有异议，以致《股权转让协议》第 5.1.5 条的交割先决条件预计难以满足，因此，交易对方 SimcomInternational Holdings Limited 及其控股股东晨讯科技集团有限公司提出即时终止《股权转让协议》。 监事会同意终止本次重大资产重组事项并同意公司与相关协议方签署《终止协议》。 七、公司承诺 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号―重大资产重组相关事项》等规定，承诺自本公告之日起2个月内不进行重大资产重组、发行股份购买资产事项。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 特此公告。 上海移为通信技术股份有限公司董事会 2017年12月8日