恒天凯马股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会资料

                        （900953）

                   二�一七年十二月二十日

                                  目    录

1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2

2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4

3、关于公司控股子公司南昌凯马有限公司部分土地收储的议案    ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 64、关于增加日常关联交易的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈10会议文件一

                   恒天凯马股份有限公司

      2017年第二次临时股东大会注意事项

     为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制定本次会议注意事项：

     一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

     二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。

     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。

     五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

     六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股东按照本公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知（临2017-034号，详见2017年12月5日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。

     八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

     九、本次会议召开过程及表决结果，由上海通浩律师事务所派出律师见证。

                                                 恒天凯马股份有限公司

                                                         董事会

                                               二�一七年十二月二十日

会议文件二

                   恒天凯马股份有限公司

          2017年第二次临时股东大会议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

     召开的日期时间：2017年12月20日14:00

     召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自2017年12月20日至2017年12月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议议程

     （一）主持人宣布会议开始；

     （二）审议议案：

     1、审议《关于公司控股子公司南昌凯马有限公司部分土地收储的议案》；

     2、审议《关于增加日常关联交易的议案》；

（三）股东及股东代表发言；

（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；

（五）出席现场会议股东对议案投票表决；

（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；

（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；

（八）宣读股东大会决议；

（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）宣布大会结束。

会议文件三

   关于公司控股子公司南昌凯马有限公司

                     部分土地收储的议案

各位股东、各位股东代表：

     现将《关于公司控股子公司南昌凯马有限公司部分土地收储的议案》提交本次股东大会审议。

     一、土地收储的背景

     近年来，随着国家供给侧结构性改革政策的深入实施，对钢铁、煤炭“去产能、降库存”力度进一步加大，南昌凯马所处的行业形势日趋严峻。企业根据凯马股份要求积极开展减员增效、瘦身健体工作，进一步聚焦资源、盘活资产，实现产品结构调整和转型发展。

     南昌经济技术开发区管委会（以下简称“区管委会”）因城市规划建设需要，加大了土地储备力度，于2017年11月30日向南昌凯马下发了《关于收储南昌凯马股份有限公司部分国有土地使用权的通知》。同时根据南昌市规划局于2017年10月25日在其网站公布的《南昌经济技术开发区核心区控制性详细规划调整》批前公示，公司西面因靠近麦园垃圾焚烧厂，直线距离1000米左右，附近的居住、商务用地都被改成了工业用地，因此公司工业地块性质近几年不会改变。为改善企业经营状况，盘活土地资源，获取企业发展资金，南昌凯马拟同意区管委会将其现有316亩土地中的213.22亩地予以收储。

     二、交易对方情况

     本次拟由南昌经济技术开发区管理委员会对土地进行收储。

南昌经济技术开发区是1992年经国务院批准的第一批国家级经

济技术开发区之一。管委会职能是研究制定全区社会经济发展的总体目标和年度计划并负责组织实施；制定全区产业发展规划，对区域范围内的土地实行统一规划、征用、开发、出让和管理，保证土地资源的合理开发利用等。

     三、交易标的基本情况

     （一）交易标的

     交易标的为南昌凯马位于南昌经济技术开发区昌西大道以东，黄家湖西路以北、丁香路以西，证号洪土国用（登经2015）D028 号中面积为142143.5 平方米（213.22 亩）的土地，该宗地的用地性质为工业用地。该地块上建有机床公司生产厂房、办公大楼、配电间等，建筑面积合计59024.31平方米。收储后南昌凯马剩有102.78亩土地及矿山机械产品生产厂房。

     上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

     （二）交易标的评估情况

     南昌经开区管委会委托了两家资产评估机构分别对该宗土地、建筑物、设备及相关补偿项目进行了评估，其中：

     江西新源洪城房地产土地评估有限公司对该宗土地及地上厂房建筑物进行评估，评估基准日为2017年8月25日,评估价值为13102.60万元。

          项目                    面积            评估补偿价值（万元）

     213．22亩土地        142143.50平方米              5373.02

       厂房建筑物          59024.31平方米              7729.58

          合计                                             13102.60

     江西华夏资产评估事务所对该宗土地上厂区道路、公用系统、园林绿化、钢结构设施以及停产停业补助进行评估，评估基准日为2017年9月30日,评估价值为2030.66万元。

     以上两项评估价值合计为15133.26万元。

     四、交易协议的主要内容

     （一）收储价款

     1、双方拟签订土地储备合同，根据南昌凯马有限公司提供的国有土地使用证洪土国用（登经2015）D028 号，原宗地土地使用权性质为出让用地，用途为工业用地，证载面积210630.17平方米（合315.95亩），此次收储土地面积142143.5平方米（合213.22亩）。

     2、双方同意土地及地上建（构）筑物等收储价款为15133.26

万元，自合同签订之日起 10 日内支付 50%收储价款，金额为

7566.63万元。

     （二）奖励金额

     按照《南昌经济技术开发区土地实施暂行办法》规定，收储可按土地和房屋建筑物评估价值 13102.60 万元给予 40%奖励，奖励金额为5241.04万元。双方拟签订协议书，在南昌凯马签订土地储备合同后十个工作日内支付奖励款的 50%，金额为2620.52 万元。

     五、收储事项对公司的影响

     本次拟收储土地主要为南昌机床公司停业清理地块,该事项不会影响公司正常的生产经营。通过本次交易将盘活南昌凯马土地资源，改善现金流，有利于优化资产结构，有助于企业聚焦资源，专注矿山机械产品生产，大力开发智能立体车库产品，实现产品结构调整与转型发展。本次土地收储如在年底前完成后将会增加公司非经常性收益，对2017年度经营业绩将产生积极的影响，具体数据以经会计师事务所审计后的年度报告为准。

                                                 恒天凯马股份有限公司

                                                          董事会

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会议文件四

               关于增加日常关联交易的议案

各位股东、各位股东代表：

     现将《关于增加日常关联交易的议案》提交本次股东大会审议通过。

     一、关联交易基本情况

     2017年度公司日常关联交易年度计划已经第六届董事会第二十一次会议、2016 年度股东大会审议通过。因生产经营所需，本期新增山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机等关联交易业务。

     二、关联方介绍和关联关系

     （一）关联方基本情况

     潍柴动力股份有限公司

     法人代表：谭旭光

     注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197

号甲

     注册资本：799723.86万元

     社会信用代码：913700007456765902

     主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

     财务状况：截止2016年12月末，资产总额16399068.05万

元，股东权益3173826.96万元，营业总收入9318352.14万元，

净利润244118.86万元。

     （二）关联关系

     潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为

12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

     三、关联交易主要内容和定价政策

     （一）交易标的

     山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机，预计全年新增关联交易金额 8300万元。

     （二）定价政策及定价依据

       遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

     四、关联交易目的和对公司的影响

       （一）交易目的

     公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级和业务发展需要。

     （二）对上市公司的影响

     上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

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                                                    董事会

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