北京市中伦律师事务所

             关于博爱新开源制药股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金之

   盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书

                              二�一七年五月

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              北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

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                         北京市中伦律师事务所

                  关于博爱新开源制药股份有限公司

                 发行股份购买资产并募集配套资金之

         盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的

                                 法律意见书

致：博爱新开源制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    根据博爱新开源制药股份有限公司(以下简称“新开源”)的委托，本所作为法律顾问，就新开源以发行股份的方式向长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）全体22名股东购买其持有的三济生物100%股权，向晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）全体5名股东购买其持有的晶能生物100%股权、向武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）全体6名股东购买其持有的呵尔医疗100%的股权(以下简称“本次交易”、“本次重组”)实施完毕后，因2016年度三济生物、晶能生物未实现业绩承诺而需要回购注销相应三济生物全体股东、晶能生物部分股东获得的部分新开源股票事宜(以下简称“本次回购注销”)出具法律意见。

    本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所已得到新开源的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供新开源为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为新开源本次回购注销必备的法定文件，随其他材料一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

                                        正文

    一、本次交易的基本情况

    （一）本次交易的审核及批准

    1、新开源的内部批准与授权

    经本所律师核查，新开源内部已履行的内部批准及授权程序如下：

    （1）2014年11月13日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

    （2）2014年12月30日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。

    （3）2015年1月16日，新开源召开2015年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。 2、中国证监会的核准 2015年7月23日，中国证监会核发证监许可�z2015�{1767号《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准新开源本次交易方案。 （二）本次交易实施情况 新开源以发行股份的方式向三济生物全体22名股东购买其持有的三济生物100%股权，向晶能生物全体5名股东购买其持有的晶能生物100%股权、向呵尔医疗全体6名股东购买其持有的呵尔医疗100%的股权。本次交易于2015年9月实施完毕。 （三）本次交易盈利补偿约定 1、与三济生物全体股东之间的盈利补偿约定 根据新开源与三济生物全体股东（即三济生物的交易对方、补偿义务人）于2014年12月30日签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》（以下简称“三济生物《盈利补偿协议》”），三济生物全体股东同意就三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于750万元、2016年不低于1200万元、2017年不低于1920万元。 若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。 盈利补偿期间内，若三济生物对应实现的实际净利润数低于净利润承诺数，交易对方应对公司进行补偿。补偿方式主要约定如下： （1）各方同意，新开源应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露三济生物的实际净利润数与承诺净利润的差异情况，并应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核意见。业绩承诺期间内每个会计年度三济生物实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （2）业绩承诺期间内，如三济生物当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则三济生物全体股东应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量 三济生物全体股东应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 在各年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 三济生物全体股东应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 （4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由三济生物全体股东向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 三济生物全体股东应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。 （5）减值测试及补偿安排 业绩承诺期间届满时，新开源应对三济生物进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三济生物进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果三济生物期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格，则三济生物全体股东应另行补偿股份。 三济生物全体股东另需补偿的股份数量为：期末减值额÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。 三济生物全体股东应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 若三济生物全体股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分三济生物全体股东应当以现金方式予以补足。 三济生物全体股东另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。 三济生物全体股东应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。 （6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。 （7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。 2、与晶能生物股东邱燕南、邹晓文及方华生之间的盈利补偿约定 根据新开源与晶能生物全体股东于2014年12月30日签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》（以下简称“晶能生物《盈利补偿协议》”），晶能生物股东邱燕南、邹晓文及方华生（即晶能生物补偿义务人）同意承诺晶能生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、2015年不低于598万元、2016年不低于777万元、2017年不低于1010万元。若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018 年，2018年净利润不低于1313万元。 盈利补偿期间内，若晶能生物对应实现的实际净利润数低于净利润承诺数，补偿义务人应对公司进行补偿。补偿方式主要约定如下： （1）各方同意，新开源应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露晶能生物的实际净利润数与承诺净利润的差异情况，并应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核意见。业绩承诺期间内每个会计年度晶能生物实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （2）业绩承诺期间内，如晶能生物当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则补偿义务人应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格） 补偿义务人应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 （3）如在业绩承诺期间，补偿义务人没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量 补偿义务人应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。 在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。 （4）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。 （5）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 补偿义务人应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。 （6）以上补偿义务人所补偿的股份由新开源以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。 （7）补偿义务人现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。 二、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的审核及批准 经本所律师核查，新开源于2017年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于回购长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于回购晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》等与本次回购注销相关的议案。 经本所律师核查，新开源于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于回购长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于回购晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》等与本次回购注销相关的议案。 基于上述核查，本所律师认为，公司关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。 （二）本次回购注销的股票数量及回购价格 1、本次从三济生物全体股东回购注销的股票数量 依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号），三济生物2016年度实现扣除非经常性损益的净利润1071.87万元，完成率89.32%。2016年度业绩承诺未完成。 根据《盈利补偿协议》的相关约定以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号）的相关数据，交易对方应补偿的股份数量为： 序号 交易对方 应补偿股份数量（股） 序号 交易对方 应补偿股份数量（股） 1 方华生 145,778 12 王新梦 7,476 2 恒达信 8,867 13 周宏灏 6,230 3 上海双良 9,414 14 程瑞凯 6,230 4 谭吉林 6,570 15 刘利辉 6,230 5 天津博润 6,353 16 李作雄 6,230 6 王丽娟 3,177 17 韩林志 2,492 7 武汉博润 10,750 18 滕祥云 1,869 8 王红新 7,254 19 韩桂玲 1,869 9 王文志 2,905 20 林苗苗 623 10 张志扬 9,345 21 张璇 311 11 谢勤功 8,099 22 于晓明 6,410 合计 264,482 2、本次从晶能生物股东回购注销的股票数量 依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号），晶能生物2016年度实现扣除非经常性损益的净利润455.20万元，完成率为58.58%。2016年度业绩承诺未完成。 根据晶能生物《盈利补偿协议》的相关约定，参加业绩承诺的为邱燕南、邹晓文及方华生三位股东。依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号）的相关数据，补偿义务人应补偿的股份数量为： 序号 交易对方 应补偿股份数量（股） 1 邱燕南 279,085 2 邹晓文 60,891 3 方华生 145,703 合计 485,679 3、回购价格 根据《盈利补偿协议》的约定，并经公司2016年度股东大会审议通过，公司将以总价1元的价格向三济生物全体股东定向回购其合计应补偿的264,482股并予以注销，并以总价1元的价格向晶能生物补偿义务人定向回购其合计应补偿的485,679股并予以注销。 基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协议。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合新开源与相关交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。 （本页以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：______________ 张学兵 经办律师： 韦忠 经办律师： 吴谦 2017年 6月 2日