证券代码：839432           证券简称：天德泰          主办券商：湘财证券

                 北京天德泰科技股份有限公司

              对外投资公告（设立控股子公司）

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

(一)基本情况

     本公司拟与自然人程鸣共同出资设立控股子公司上海讴蓝环境科技有限公司（暂定名,以工商登记机关最终核准的名称为准），注册地为上海市闵行区，注册资本为人民币5,000,000.00元，其中本公司出资人民币3,650,000.00元，占注册资本的73.00%，自然人程鸣出资人民币1,350,000.00元, 占注册资本的27.00%。本次对外投资不构成关联交易。

(二)审议和表决情况

     经公司第一届董事会第九次会议审议，全体董事一致通过本次对外投资。根据《公司法》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项尚需提请公司2017年第二次临时股东大会审议表决。该议案不构成关联交易，无回避表决情况。

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序

     本次对外投资经股东会审议通过后，需经注册地工商行政管理部门登记核准。子公司的名称、注册地址、经营范围等相关事宜以当地工商行政管理部门最终核定为准。

(四)本次对外投资涉及的新领域

     本次对外投资不涉及新领域。

二、交易对手方的情况介绍

     交易对手方姓名：程鸣

     交易对手方性别：男

     交易对手方国籍：中国

     交易对手方住所：北京市西城区南礼士路19号

     与本公司存不存在关联关系：不存在

三、投资标的基本情况

(一)出资方式

     本次对外投资的出资方式为货币出资。

     本次对外投资的出资说明

     本次对外投资的出资来源于公司自有资金。

(二)投资标的基本情况

     名称：上海讴蓝环境科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）

     注册地：上海市闵行区

     经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；技术推广；碳资产管理；林业碳汇开发；低碳综合技术咨询；碳交易；造林；森林经营；大气污染治理；生态监测；合同能源管理；经济信息咨询（不含投资咨询）；货运经营；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）

     各主要投资人的投资规模和持股比例：

             股东名称                 币种        出资额      出资比例

北京天德泰科技股份有限公司    人民币  3,650,000.00     73.00%

程鸣                                  人民币  1,350,000.00     27.00%

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

     本次对外投资有利于公司长远发展，开展的业务方向为植树造林、绿化、森林经营、开发林业碳汇项目等，推进林区（林场）经济转型，实现林区面积扩大、蓄积增加、生态良好、环境优美、人民富裕的愿景。同时拓宽公司业务领域，增强市场竞争力，维护股东长远利益。

(二)本次对外投资可能存在的风险

     本次对外投资设立控股子公司，有利于公司长远发展，对公司当前的主营业务不构成重大不利影响和重大风险，但子公司仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将进一步建立健全控股子公司治理结构，明确经营策略和风险管理，完善内部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

     本次对外投资是根据公司整体发展规划作出的慎重决策，目的是拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，大力提升公司综合实力，对公司未来财务状况和经营成果无负面影响，不存在损害股东利益的情形。

五、备查文件目录

《北京天德泰科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》北京天德泰科技股份有限公司

                                                                         董事会

                                                            2017年12月7日