证券代码：300584         证券简称：海辰药业         公告编号：2017-068

                        南京海辰药业股份有限公司

      关于签署昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议

                             暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

     公司、公司控股股东曹于平、一村资本及其关联方签署本合伙协议的目

        的是为了设立昆山盛村投资合伙企业（有限合伙），并通过该有限合伙企业向合肥高研欧进生物医药产业基金出资，从而间接实现上述三方对对基金3亿元人民币的出资。本合伙协议系此次收购意大利NMS公司交易一系列协议的一部分，合作各方目前已经签署了《基金合作框架协议》，但后续协议的签订及各方能否按约出资尚存在不确定性。

     本次对外投资系海外投资，收购过程需要经过ODI换汇手续完成资金出

        境，需要相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。

     目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管

        政策变化等多种因素影响。公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。

     公司将严格按照相关规定，密切关注此次收购目标公司的后续进展情况

        及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次投资暨关联交易概述

    （一）本次投资的基本情况

    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海辰药业”）拟与合作方合肥东城产业投资有限公司（以下简称“东城投资”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、高研（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“高研创投”）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称“桉树资本”）以及公司控股股东曹于平先生共同投资，收购意大利公司Nerviano MedicalSciencesGroup

S.r.l（以下简称“目标公司”）90%股权（以下简称“本项目”）。合作各方就本项目已于2017年 11月26日达成框架性合作方案（具体情况参见公司公告2017-065号）。

    根据基金合作框架性协议，各方同意共同出资并设立一个基金型持股平台，暂定名“合肥高研欧进生物医药产业基金”（最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”），基金总规模人民币6亿元，主要投资标的为目标公司。海辰药业、海辰药业控股股东曹于平、一村资本或其指定的关联方承诺共同出资总计3亿元人民币设立一家有限合伙企业，该有限合伙企业为基金的有限合伙人，并通过该有限合伙企业向基金出资，从而间接实现上述三方对基金总计3亿元人民币的出资。海辰药业承诺对基金的间接认缴出资为1亿元，海辰药业控股股东曹于平承诺对基金的间接认缴出资为1.5亿元，一村资本或其指定的关联方承诺对基金的间接认缴出资为5000万元。基金将与一村资本指定的关联方江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）共同出资设立一家境内SPV（暂定名“合肥高研欧进生物医药有限公司”，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）,再由境内SPV通过其全资设立的一系列境外SPV中的适当主体完成对目标公司90%股权的收购。

    为实现上述目的，公司、公司控股股东曹于平、一村资本及其关联方上海一村股权投资管理有限公司（以下简称“一村股权”）拟签署《昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛村投资”）将作为有限合伙人向基金出资。

    （二）关联交易情况

    曹于平先生为公司的董事长、控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，曹于平先生为公司关联自然人（具体情况见合作方介绍）。公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2017年1月，公司为向金融机构申请办理1500万元授信额度，公司法定代

表人曹于平先生及配偶姜晓群女士提供担保，此次担保不收取公司任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。该事项已经公司2015年度股东大会授权通过，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。除此之外，过去12个月，公司与曹于平先生无其他关联交易。

    上市公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南

京海辰药业股份有限公司章程》等有关规定，故该事项尚须提交股东大会审议。

    （三）审批程序

    本次拟签署昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）合伙协议事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事曹于平先生、姜晓群女士回避表决。

该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、合作方基本情况介绍

    （一）关联方基本情况介绍

    曹于平：公司董事长、总经理，控股股东，实际控制人之一。曹于平先生持有公司33,140,604股，占公司总股本比例为41.43%。曹于平和姜晓群夫妇共持有公司41,123,213股，占公司总股本比例为51.40%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，曹于平先生为公司关联自然人，本次投资的交易构成了关联交易。（以下是关联自然人基本情况）

姓名     性别  国籍  住所    最近三   最近三   与上市公司之间是否存在产权、业

                               年职业   年职务   务、资产、债权债务、人员等关系

曹于平男    中国  南京    高管     董事长   不存在

                                         总经理

    曹于平先生将作为有限合伙人向盛村投资出资1.5亿元。

    (二)非关联方基本情况介绍

    普通合伙人：一村资本有限公司

    统一社会信用代码：91310115351124697B

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：100,000万元人民币

    法定代表人：汤维清

    成立日期：2015年08月18日

    住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室

    经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    控股股东：江苏华西村股份有限公司（000936）

    基本情况介绍：一村资本是江苏华西村股份有限公司全资一级市场投资平台。初期管理规模人民币20亿元，以并购基金为主体，投资范围覆盖境外上市公司私有化、非上市公司整体收购、管理层并购交易、夹层投资等。一村资本凭借产业运营经验及多元化资本运作，提升目标公司价值。

    一村资本将作为普通合伙人向向盛村投资出资100万元。

    有限合伙人：上海一村股权投资有限公司

    统一社会信用代码：91310000MA1FL1LX3N

    类型：有限责任公司

    注册资本：50,000万元人民币

    法定代表人：汤维清

    成立日期：2016年02月04日

    住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室

    经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    控股股东：一村资本

         一村股权将作为有限合伙人向盛村投资出资4900万元。

    三、投资标的基本情况

    1、合伙企业名称：昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）

    2、合伙企业经营场所：昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦

401室

    3、合伙企业认缴出资总额：人民币3亿元，出资结构如下：

                             认缴出资额   占出资   出资              承担责任

      合伙人        姓名       (万元)     总额比   方式   出资期限     方式

   普通合伙人   一村资本      100       0.33%   货币  存续期内  无限责任

   有限合伙人1   一村股权      4900     16.33%   货币  存续期内  有限责任

   有限合伙人2   海辰药业     10,000    33.33%   货币  存续期内  有限责任

   有限合伙人3    曹于平      15,000      50%    货币  存续期内  有限责任

    4、执行事务合伙人：一村资本作为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理。

    5、合伙期限：有限合伙企业经营期限为10年，根据合伙企业的经营需要，

经合伙人会议决定，可以将合伙企业经营期限继续延长。

    四、合伙协议的主要内容

    1、投资目的：合伙企业将主要通过投资于合肥高研欧进生物医药产业基金，实现对目标公司的间接股权投资和/或准股权投资，投资方式包括但不限于通过境内特殊目的实体(“SPV”)和/或境外SPV对标的公司进行股权投资和/或准股权投资；合伙企业亦可根据全体合伙人的一致书面决定，开展对其他医药类项目的投资并购。

    2、出资方式：全体合伙人应于执行事务合伙人向全体合伙人发出《出资缴纳通知书》所载的最后期限之前认缴合伙协议规定的出资额。

    3、管理费：本合伙企业设立目的系投资于合肥高研欧进生物医药产业基金，各方同意本合伙企业普通合伙人不收取管理费。

    4、收益分配：合伙企业原则上应在取得项目处置收入及投资运营收入后的90日内分配项目处置收入及投资运营收入，但经全体合伙人同意后，普通合伙人有权保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，由各合伙人收回其实缴出资后，按照实缴出资投资成本分摊比例分配。

    5、管理模式：合伙企业不设投资决策委员会，执行事务合伙人负责就合伙企业投资事宜等做出决策。合伙企业投资退出方式包括但不限于：合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

    6、投资限制：除合伙企业目标投资项目涉及部分，合伙企业的全部资产不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易(A股上市公司定增/募集配套资金项目中认购股票除外)等。除全体合伙人达成一致同意的书面决定外，合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。除非经合伙人会议表决通过，合伙企业将不使用可分配收入进行循环投资。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的和对公司的影响

    本次拟签署盛村投资合伙协议的目的是为投资合肥高研欧进生物医药产业基金，进而基金与一村资本指定的关联方江苏�C泉华杰信诺投资企业（有限合伙）共同出资设立一家境内SPV，再由境内SPV通过其全资设立的一系列境外SPV中的适当主体完成对目标公司90%股权的收购，实现中资对意大利NMS公司控股。

    本项目的实施将有利于提升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力。

公司将借助本项目的实施，加快与国际创新资源的深度对接，完成技术互补、产品服务引进等后续规划，提高公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综合竞争力。

    （二）本次对外投资存在的风险

    本合伙协议系此次收购目标公司交易一系列协议的一部分，合作各方目前已经签署了《基金合作框架协议》，但后续协议的签订及各方能否按约出资尚存在不确定性。

    此次对外投资的前置条件是目标公司完成目前对意大利联合信贷银行的债务重组，存在前置条件无法完成导致交易失败的风险。

    本次对外投资系海外投资，收购过程需要经过ODI换汇手续完成资金出境，需要相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。

    目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响。公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。

    公司将密切关注此次投资的后续运作情况，并严格按照相关规定，及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事事前均认可本次关联交易，认为：本次关联交易的文件完备，经认真审阅，我们认为本次交易符合公司发展战略需要，遵循了公开、公正、公平原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

    公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司拟与合作方签署的昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议是此次收购意大利NMS公司一系列协议的一部分。通过此次收购，公司可借助于专业机构投资经验，进一步加快与国际创新资源的深度对接，完成技术互补、产品服务引进等后续规划，提升公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综合竞争力，对公司战略发展有积极影响。公司管理层要根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在投资过程中，加强风险控制，提高投资决策的科学性，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。我们同意该议案，同意召开董事会会议并提请公司股东大会审议相关事项。

    七、监事会意见

    监事会经审核后认为：本次签署昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议暨关联交易事项符合公司的发展规划，有利于加强公司与国际创新资源的深度对接，有利于提升公司研发水平与国际化运营能力，符合全体股东的利益。该议案中的有关交易遵循公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    八、保荐机构核查意见

    公司保荐机构华泰联合证券已于2017年11月27日出具《关于南京海辰药

业股份有限公司与控股股东共同出资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》，保荐机构对本次关联交易无异议。同意公司在相关工作完成后召开公司董事会会议并提请公司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

    2、南京海辰药业股份有限公司第二届监事会第十二次次会议决议；

    3、昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

    特此公告。

                                              南京海辰药业股份有限公司董事会

                                                               2017年12月7日