关于对天津滨海能源发展股份有限公司的

                              重组问询函

                                                 非许可类重组问询函[2017]第27号

天津滨海能源发展股份有限公司董事会：

      11月 29日，你公司直通披露了《天津滨海能源发展股份有限

公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

     1. 预案显示，本次交易前，上市公司的主营业务为热电业务；

本次交易后，上市公司将剥离盈利能力较弱的热电业务相关资产。自2015 年控股股东及实际控制人变更以来，公司业务转型进入印刷、文化艺术等产业，先后收购天津海顺、设立羲和拍卖。

     请你公司：（1）结合上市公司现有业务在报告期内对公司的营业收入及利润的贡献以及备考的主要财务数据，说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（2）说明本次交易完成后，上市公司最近一期的资产中货币资金、应收款占总资产的比重，是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（3）充分说明本次交易完成后，公司主营业务的具体情况，包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员等，并比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）第三十二条对公司的业务进行管理层讨论与分析；（4）说明本次重组完成后上市公司对主营业务稳定性方面的安排；（5）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     2．预案显示，自2015年起，上市公司两度变更实际控制人。2015

年9月，你公司控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人变

更为天津市财政局；2017年11月，你公司实际控制人变更为天津市

文改办，控股股东保持不变。请你公司补充说明维持上市公司控股权稳定的相关安排。

     3. 预案显示，本次交易前，出版集团控制的企业存在从事教材

教辅印刷业务的情形，与上市公司子公司天津海顺所从事的社会印刷业务同属于印刷行业。2017年6月，上市公司通过股权转让及增资取得了天津海顺51%的股权，开始涉足印刷业务。出版集团已出具承诺，拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下：“（1）资产转移：将出版集团旗下印刷资产进行整合，注销不必要的印刷资质，并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。（2）业务转移：由上市公司申请相关资质，逐步承接原出版集团的印刷业务。”

     请你公司：（1）说明出版集团所持有同业竞争资产的具体情况。

（2）说明上述解决同业竞争承诺的起始时点及持续信息披露安排。

（3）按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条、第二条的要求，补充说明承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等内容。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

     4.预案显示，天津海顺原股东承诺天津海顺于 2017 年度、2018

年度和 2019 年度实现的扣除非经常收益后净利润分别不低于 4,000

万元、4,400万元和4,840万元，若天津海顺对应年度的实际净利润

未达到承诺额，则原股东以现金形式补足差额。请你公司：（1）说明天津海顺的经营情况及最近一年又一期的主要财务数据；预计 2017年业绩承诺能否达成。（2）说明天津海顺纳入上市公司合并报表的时点及相关会计处理。（3）说明天津海顺业绩承诺方的履约能力及履约保障措施。（4）说明收购天津海顺的交易对方与上市公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。请独立财务顾问及会计师发表核查意见。

     5. 说明你公司将标的资产在天津产权交易中心公开挂牌拟设置

的受让条件。说明后续尚需履行程序的预计时间安排。

     6. 请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露

本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；请会计师核查并发表意见。

     7. 预案显示，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易

对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。请你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性，是否符合一般商业惯例，相关会计处理以及对上市公司相应会计年度净利润的影响，请会计师进行核查并发表意见。

     8. 说明你公司占用标的公司资金的具体情况、形成时间及归还

安排及资金来源。说明你公司与标的公司是否存在其他资金往来。

     9. 说明标的公司下属国华能源发展（天津）有限公司是否构成

标的公司最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%

以上且有重大影响，如是，请比照26号准则第16条披露相关信息。

     10.补充说明标的资产报告期内扣除非经常性损益的净利润、非经常性损益的构成情况。

     11. 请你公司根据26号准则及《主板信息披露业务备忘录6号

――资产评估相关事宜》的相关规定，补充披露标的资产不同评估方法下的详细评估过程。

     12. 按照 26 号准则第二十五条，补充披露本次交易标的评估或

估值的合理性分析。

     13. 请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师

根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性、会计处理合规性及拟置出资产评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。

      请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月12日前将有关

说明材料报送我部。

      特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2017年12月6日