证券代码：300456          证券简称：耐威科技          公告编号：2017-184

                      北京耐威科技股份有限公司

                  第三届董事会第六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年12月6日采取现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2017年12月1日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

    1、《关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》

    经与会董事讨论，同意公司根据本次募投项目的实际情况，对本次发行的方案进行调整，包括募集资金总额上限、认购对象杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州溯智”）的认购金额上限等，调整后的情况如下：（1）发行数量

    本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

本次非公开发行募集资金总额不超过196,954.40万元，其中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过36,954.40万元、杨云春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

    若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过196,954.40万元。国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定。

    （2）募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元

序号               项目名称                预计投资总额    拟投入募集资金金额

  1    8英寸MEMS国际代工线建设项目            259,752.00            140,000.00

  2    航空电子产品研发及产业化项目            61,582.00             56,954.40

                    合计                       321,334.00            196,954.40

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

    具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

    本议案需报送中国证券监督管理委员会核准，最终实施方案以其核准的方案为准。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    2、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

    经与会董事讨论，同意公司结合本次非公开发行股票方案的调整情况、中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号――创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求更新编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    3、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》经与会董事讨论，同意公司结合中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》更新编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春回避表决,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

    经与会董事讨论，同意公司结合中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》更新编制的《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》

    经与会董事讨论，同意公司结合本次非公开发行股票方案的审核情况，更新就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响所作的分析。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    6、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

    经与会董事讨论，同意公司与认购对象杭州溯智签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，杭州溯智的认购金额上限由不高于人民币40,000.00万元调减为不高于人民币36,954.40万元。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    特此公告。

                                              北京耐威科技股份有限公司董事会

                                                               2017年12月6日