股票简称：会畅通讯         股票代码：300578         公告编号：2017-094

                     上海会畅通讯股份有限公司

               第二届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议通知于2017年12月1日发出。

    2、本次董事会会议的时间：2017年12月6日。

    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。

    4、会议应到董事5人，实到董事5人。

    5、本次董事会会议由董事长黄元元女士主持。

    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会候选人的议案》。

    鉴于公司第二届董事会任期将于2017年12月22日届满，根据《公司法》

及《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会及相关股东推荐，并经公司第二届董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名黄元元、HUANGYUANGENG、路路、NICHOLAS SHAO、申嫦娥为公司第三届董事会董事候选人，其中 NICHOLAS SHAO、申嫦娥为公司第三届董事会独立董事候选人。（上述各候选人简历见附件）。

    本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选

人NICHOLASSHAO、申嫦娥的独董任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方

可提交股东大会审议。

    根据《公司章程》有关规定，第二届董事会董事在换届选举前，仍将履行董事职务，直至第三届董事会由公司股东大会选举产生。

    独立董事胡柏和、NICHOLAS SHAO发表独立意见，认为：

    1、根据提供的董事候选人简历，董事候选人黄元元、HUANG YUANGENG、路

路、NICHOLASSHAO、申嫦娥符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、

《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。

    2、根据提供的独立董事候选人履历表和独立董事候选人声明，独立董事候选NICHOLASSHAO、申嫦娥符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    综上所述，独立董事同意将本次董事会提名的第三届董事会董事候选人提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2017年 12月 7日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

    本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

    公司董事会提议召开 2017 年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于

2017年12月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召

开公司2017年第三次临时股东大会的通知》(公告编号2017-096)。

    本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、本公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、独立董事候选人声明；

4、独立董事提名人声明；

5、关于召开2017年第三次临时股东大会的通知。

                                         上海会畅通讯股份有限公司董事会

                                                          2017年12月7日

附第三届董事会董事候选人简历：

    黄元元女士：中国国籍，1949年12月生，本科学历。1975年至1982年，

在江西省药物研究所工作，1982年至1989年于江西省药物检验所工作，1989

年至2005年任江西省科委副研究员。现任上海会畅通讯股份有限公司董事长，

上海会畅企业管理咨询有限公司董事长。黄元元女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，系公司控股股东、实际控制人，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止本公告披露日合计持有公司38,782,800股限售股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

    HUANGYUANGENG先生：美国国籍，1957年2月生，博士学位。曾任美国IBM

奥斯丁软件中心项目经理，北京高鸿通信技术有限公司总经理，美国Santera

中国区首席代表、美国SanCom Technology Inc.公司副总经理，现任上海会畅

通讯股份有限公司副董事长、总经理。HUANG YUANGENG先生符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，与公司控股股东、实际控制人黄元元女士系直系亲属关系，截止本公告披露日持有本公司100,000股限售股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

    路路女士：中国国籍，1974年3月生，工商管理硕士。曾任上海卫康光学

有限公司总经理助理，上海嘉盈金属制品有限公司行政人事部主管，上海德丰信息网络技术有限公司行政人事部主管，上海会畅通讯科技发展有限公司总裁助理，现任上海会畅通讯股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京数智源科技股份有限公司董事。路路女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，与公司控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止本公告披露日持有本公司50,000股限售股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

    NICHOLAS SHAO先生：圣基茨和尼维斯联邦国籍，1972年5月生，MBA。曾

任美国数字设备公司软件工程师，摩根士丹利投资管理部投资分析师，瑞士信贷第一波士顿证券分析师，凯雷投资集团亚洲增长基金董事总经理，现任上海会畅通讯股份有限公司独立董事。NICHOLASSHAO先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，与公司控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止本公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

    申嫦娥女士：中国国籍，1963年6月生，管理学博士，会计学教授，博士

生导师，中国注册会计师。1987年硕士毕业后留校任教，在此期间从助教升到

副教授。2003年1月从西安交通大学会计学院调入北京师范大学经济与工商管

理学院会计系，并于2011年晋升会计学教授和博士生导师。曾任国家税务总局

特邀监察员，现任北京师范大学经济与工商管理学院会计系教授与博士生导师、四川天一科技股份有限公司独立董事、前海开源基金管理有限公司独立董事、兴民智通（集团）股份有限公司独立董事、北京中关村银行股份有限公司独立董事。

申嫦娥女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，与公司控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止本公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。