证券代码：300456          证券简称：耐威科技          公告编号：2017-186

                      北京耐威科技股份有限公司

              关于二次调整非公开发行股票方案的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据本次募投项目的实际情况，并根据2017年第三次临时股东大会审议通

过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于二次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，决议将本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元调减为不超过196,954.40万元，将认购对象杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州溯智”）的认购金额上限由不高于人民币40,000.00万元调减为不高于人民币36,954.40万元，将航空电子产品研发及产业化项目拟使用的募集资金由60,000万元调减为56,954.40万元。

    现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：

    1、发行数量

    调整前：

    本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，其中，国家集成电路产业投

资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过40,000万元、杨云春认购金额不超过20,000 万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第

二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此

计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对

本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

    若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过200,000万元。国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定。

    调整后：

    本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

本次非公开发行募集资金总额不超过196,954.40万元，其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过36,954.40万元、杨云春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

    若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过196,954.40万元。国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定。

    2、募集资金金额及用途

    调整前：

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元

序号              项目名称                 预计投资总额     拟投入募集资金金额

  1    8英寸MEMS国际代工线建设项目             259,752.00          140,000.00

  2    航空电子产品研发及产业化项目              61,582.00           60,000.00

                 合计                             321,334.00          200,000.00

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    调整后：

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元

序号              项目名称                 预计投资总额     拟投入募集资金金额

  1    8英寸MEMS国际代工线建设项目             259,752.00          140,000.00

  2    航空电子产品研发及产业化项目              61,582.00           56,954.40

                 合计                             321,334.00          196,954.40

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

    公司将根据本次非公开发行股票的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    特此公告。

                                              北京耐威科技股份有限公司董事会

                                                               2017年12月6日