浙江恒强科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

中泰证券股份有限公司：
现对你公司推荐的浙江恒强科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“恒强科技”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
    1、关于发行人历史沿革相关事项。根据申报材料，恒强有限设立时存在股份代持，2009年已解除代持事项。（1）请发行人补充披露发生代持的原因，胡军祥是否存在不能持股的情形，代持是否已彻底解除，是否存在法律纠纷，是否仍存在委托持股或其他特殊利益安排。（2）请发行人说明恒强投资历史沿革，最近2年大股东持股比例变动情况，之脉投资报告期内股权变动情况，股东入职时间、历任职务以及任职期限，出资来源是否合法，是否存在委托持股或股份代持情形。（3）请发行人说明胡军祥是否就发行人整体变更设立股份有限公司、股利分配事项履行纳税义务，如未依法履行纳税义务，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
2、根据申报材料，发行人在报告期内注销北恒科技和杭州智能两家子公司，发行人于2014年4月将全资子公司宏豪科技100%股权作价11,488万元转让给潘来吉，2015年11月潘来吉将宏豪科技全部股权转让给沈国林和边益民。（1）请发行人说明潘来吉、沈国林、边益民的职业背景与工作履历，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。（2）请发行人说明宏豪科技的基本情况，股权演变情况，最近三年财务状况，具体说明其核心业务与主要产品情况，主要资产情况，报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到行政处罚。（3）请发行人说明转让宏豪科技的原因，具体说明发行人如何承接宏豪科技的核心业务，业务整合后宏豪科技资产情况，评估作价的依据，交易对价是否支付，工商变更是否完成，转让是否真实有效，补充披露发行人未来是否存在回购计划。（4）请发行人说明转让后宏豪科技的主营业务开展情况，是否与发行人、发行人主要客户及供应商发生交易。（5）请发行人说明报告期内注销的两家子公司是否存在重大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
3、关于实际控制人及其亲属控制的公司。（1）请发行人说明实际控制人及其亲属控制公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、设立以来的主营业务和产品情况，是否与发行人的客户和供应商之间存在业务往来。（2）根据申报材料，杭州展拓的主营业务为机器人视觉检测系统的研发、生产与销售，2014年发行人向杭州展拓采购的金额为225万元，占杭州展拓当年营业收入比重为75.99%。请发行人结合杭州展拓的主营业务与技术水平说明上述交易的原因和合理性，杭州展拓是否自主完成相关系统的开发，是否存在外包，交易定价的具体依据及其公允性，是否存在关联方为发行人分担成本费用的情形。（3）招股说明书披露，发行人于报告期内各年向迪尚机械采购原材料的金额为79.57万元、487.33万元、175.90万元，向绍兴鸿泰采购原材料金额为275.34万元、241.61万元、271.41万元。请发行人说明上述交易的原因及合理性，交易定价依据及公允性，部分型号原材料关联方价格明显低于非关联方的原因，是否履行必要的决策程序，是否存在利益输送行为。（4）根据申报材料，部分关联方如迪尚机械的营业范围与发行人存在重叠。请发行人具体说明实际控制人及其亲属控制的企业设立的目的，主营业务和产品情况，是否与发行人主营业务相似或相同，是否存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
4、招股说明书披露，除董事长以外的其他董监高及其亲属控制的企业包括绍兴市上虞春晓金属制品有限公司、网智科技股份有限公司、网智投资股份有限公司、杭州翔腾电子技术有限公司。报告期内注销的由除董事长以外的其他核心人员及其亲属控制的企业包括杭州恒善企业管理咨询有限公司、安徽佑逸贝茂塑业有限公司、绍兴宏创。（1）请发行人说明前述企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、设立以来的主营业务和产品情况，是否与发行人的客户和供应商之间存在业务往来。（2）请发行人说明副总经理姜月华控制的杭州翔腾电子技术有限公司主营业务是否与发行人相同或类似。（3）2015年与2016年发行人接受绍兴宏创加工劳务金额为102.81万元、143.31万元。请发行人说明加工劳务采购的具体内容，结合同类可比加工劳务提供商定价说明定价依据及公允性，交易金额占绍兴宏创同期营业收入的比例，接受关联方加工劳务是否具有合理性与必要性，是否履行相应的决策程序。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
5、请发行人说明浙江路友律师事务所的基本情况，董事钟林龙在该律所持有的份额以及任职情况，该律所向发行人收取的费用是否公允。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
6、关于关联方资金拆借与关联方往来款情况。（1）请发行人说明资金拆借的合法性，利率是否公允，是否用于发行人，相关内控制度是否健全有效。（2）请发行人补充披露报告期内关联方往来款项余额产生的过程和具体原因。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
7、请发行人说明报告期内关联企业注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是否合法合规，是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠或关联关系，主要资产处置及人员安置情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
8、招股说明书披露，胡军祥直接持有发行人10%的股权，持有公司控股股东恒强投资90%的股权，持有公司股东之脉投资11.25%的股权，其中，恒强投资直接持有发行人80%的股权，之脉投资直接持有发行人10%的股权；实际控制人持股比例较高，且在报告期内发行人与实际控制人及其亲属控制的企业发生多笔关联交易。（1）请发行人说明相关内控制度是否健全且是否能发挥必要的作用。（2）请发行人在招股说明书补充披露实际控制人直接和间接持有发行人股份的总数以及各董事和监事的提名人，结合实际控制人持股比例较高的情形，说明公司治理结构是否完善，如何保障中小投资者权益。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
9、根据申报材料，发行人及其子公司目前生产经营用房主要通过租赁第三方的房产方式取得，发行人及其子公司未拥有自有房产，且承租的四处物业均未备案。（1）请发行人说明承租价格及其公允性，未备案的原因，出租方是否拥有产权，是否存在产权瑕疵或用途与规划用途不符等无法备案的情形，以及未来的整改措施。（2）根据申报材料，发行人子公司曾与出租人杭州精诚电力设备有限公司发生纠纷并支付违约金。请发行人说明与该出租人合同的后续履行情况，是否对公司的生产经营产生重大影响。（3）根据申报材料，因政府建设规划调整，发行人将位于余杭区闲林街道里项村土地权证号为杭余出国用（2013）第118-1026号（面积为36423.00平方米）土地作价6600万元转让给余杭区闲林街道办事处。请发行人补充披露定价依据、价款支付与产权变更登记的情况，转让该地块前的计划用途，转让后是否对发行人生产经营产生重大影响，该土地转让事项是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，说明核查依据是否充分。
10、关于发行人核心技术的来源。根据申报材料，公司及其子公司已获得专利共39项，计算机软件著作权40项，发行人的部分董监高曾在杭州华祥电子科技有限公司（以下简称“华祥电子”）任职。（1）请发行人说明华祥电子的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务和产品情况，业务是否与发行人相同或相似。（2）请发行人说明前述人员在华祥电子的具体任职情况，是否为华祥电子核心人员，从华祥电子离职的原因，华祥电子是否曾与发行人发生业务往来。（3）请发行人列表说明核心技术的来源和形成过程，发行人的业务、技术是否来源于华祥电子或其他单位的情形，是否存在技术纠纷，上述人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，是否存在法律纠纷。（4）招股说明书披露，公司的机器人电控系统研发工作取得阶段性成果，并已开始实现销售，但其收入占比极小，尚处于小规模生产阶段。请发行人补充披露针织机械电控系统和机器人电控系统在技术及应用场景方面的具体区别。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
11、请发行人说明发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情形，如是，请发行人披露须补缴的金额，是否构成重大违法违规行为，并分析补缴金额对发行人业绩的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
12、招股说明书披露，发行人实际控制人、董事长胡军祥涉及的两宗民事诉讼与一起第三方金融凭证诈骗案有关，该金融凭证诈骗案已由河南省高级人民法院作出终审判决，两宗民事诉讼仍在审理过程中。（1）请发行人补充披露胡军祥涉案的原因与背景，胡与该案件人员的关系，是否正在受到调查，胡军祥涉案存款资金的来源，是否来自发行人，是否可能因前述诈骗案被司法机关立案侦查，是否可能因此负刑事责任。（2）请发行人说明前述两宗民事诉讼的进展情况，如实际控制人因此而承担大额债务，是否具备偿还能力，是否可能对发行人股权稳定性产生重大影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
二、信息披露问题
13、报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为45.72%、41.56%和37.29%。请发行人说明报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售数量、销售模式，报告期内对发行人采购金额占其同期同类产品采购总额的比重，主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、与发行人合作历史等，是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员存在关联关系。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程与依据。
14、关于原材料采购。请发行人按照采购的原材料种类分类说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构发表明确核查意见，说明核查过程与依据。请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
15、招股说明书披露，公司采用自主生产和委外加工相结合的生产方式，线材的组装、PCB电路板的生产等非核心生产环节采取委外加工方式进行。请发行人：（1）说明报告期内各主要委托加工企业加工的具体内容，交易金额及占比，说明交易金额占该委托加工厂商同期营业收入的比重。（2）说明委托加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格。（3）补充披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输的情形。请保荐机构和对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
三、与财务会计有关的问题
16、据招股说明书披露，发行人主营业务收入由12346万元增长至33097万元，净利润由863万元增长至4273万元，净利润的增长速度高于收入增长速度，请发行人结合客户数量、客户结构、客户规模等因素，说明：（1）收入大幅增长的具体原因，收入增长幅度与净利润增长幅度存在差异的合理性；（2）不同业务类别的具体销售或服务过程、销售和服务周期，配件销售及售后服务与销售电控系统如何区分，是否存在提前确认收入情形；（3）发行人与客户之间是否存在退换货条款，各类产品的收入确认条件和时点，各类产品各期实际退换货情况及主要原因、会计处理。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
17、据招股说明书披露，发行人前5大客户占营业收入比重不断降低，请发行人补充说明前10大客户的名称、对其销售的产品类别、数量、金额，并说明：（1）结合客户数量变化情况、销售模式变化等因素，说明前5大客户占营业收入比重不断降低的合理性；（2）发行人对客户销售收入的变化是否与客户自身的业务经营情况相匹配；（3）结合各销售地区的销售人员团队情况，说明发行人销售能力与收入变化是否匹配；（4）发行人主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系、资金往来或业务往来。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
18、据招股说明书披露，发行人主营业务成本中，材料比重产比持续增加，请分别列示各类产品的成本构成明细项目，并说明：（1）各类产品或单位成本的变化情况、各类明细变化的具体原因，占营业成本的比重是否发生较大变化；（2）结合各类产品的生产或服务流程，说明各项成本和费用在不同的生产环节和不同的产品线之间的分配原则和过程，成本结转是否准确;（3）软件开发费用的具体金额，是否计入生产成本。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
19、据招股说明书披露，发行人的产能及产量均在不断上升，但固定资产金额并无太大变化，请结合主要机器设备的数量、用途及其关键设备产能情况、设备开工时长、能源消耗、工人出勤状况、生产日志等说明产能及产量的变化情况与固定资产的变化是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
20、据招股说明书披露，2014年至2016年，发行人外协加工金额由416万元增加至1088万元，请发行人说明：（1）结合发行人生产流程、生产能力说明外协金额不断增加的原因；（2）外协厂商是否同时为发行人的竞争对手提供外协服务，外协商与发行人的客户和供应商是否重合、外协定价是否公允；（3）外协厂商与发行人的历史业务合作情况，是否为发行人员工控制的公司，与发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董监高是否存在关联关系或其他特殊利益安排。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
21、请发行人补充披露各报告期末应付账款前5大单位名称，并说明：（1）对前5大供应商的具体采购内容、数量、金额；（2）发行人对供应商的采购与生产状况是否匹配，对各供应商采购的内容是否存在较大差异；（3）产品的结构、品种变化对原材料的消耗情况与各供应商采购的主要内容是否匹配；（4）供应商情况介绍，是否存在员工控制的供应商，是否存在供应商和客户重叠情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
22、据招股说明书披露，2014年至2016年末，发行人应收票据期末余额分别为2706万元、2231万元、2565万元，请发行人补充披露发行人的应收票据结算金额、背书转让金额、贴现金额、到期承兑金额，并说明：（1）发行人应收票据的出票人或前手人与发行人的客户是否一致；（2）发行人背书转让的票据后手与发行人供应商是否一致。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
23、据招股说明书披露，2014年至2016年，发行人应收账余额由4467万元增加至8218万元，请补充披露各报告期的应收账款前5大单位名称、应收账款新增、收回情况，并说明：（1）结合发行人的业务过程、合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明应收账款大幅增加的具体原因；（2）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，回款方与客户是否一致，是否存在个人账户收款或第三方回款情形；（3）是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
24、据招股说明书披露，2014年至2016年，发行人存货期末余额由7751万元增加至10837万元，其请发行人说明：（1）发行人采购、生产、销售模式及具体过程、对应的会计处理，销售周期与原材料、在产品、库存商品期末余额是否匹配，存货结构是否合理；（2）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）各类存货的具体内容，存放方式、地点，是否存在异地存放情形，各类存货的具体盘点过程、盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点是否存在差异；（4）结合各类存货的库龄、单位售价、单位成本及其变动情况，说明存货跌价准备是否充分；（5）结合经营模式和生产、销售周期，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
25、据招股说明书披露，2015年，发行人毛利率大幅增加，请发行人补充披露各产品类别的毛利率情况，并说明：（1）产品销售价格变化趋势是否与行业价格变化趋势一致，单位成本是否显著低于同行业可比公司；（2）结合主要原材料的价格变动情况、存货的计价方法、销售单价的变化情况说明毛利率波动的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
26、据招股说明书披露，发行人销售费用在2015年下降后，2016年再次增长，占营业收入的比例不断下降，请结合各明细项目变化的具体情况，说明销售费用的变化与营业收入的变化是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
27、据招股说明书披露，发行人研发费用在2015年下降后，2016年再次增加，请发行人说明:（1）研发费用的具体项目名称、构成、项目投入、费用归集情况；（2）研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（3）研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
28、据招股说明书披露，管理费用中，办公及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、其他等明细项目均在2015年下降后，2016年再次增长，请结合各明细项目变化的具体情况，说明费用变化的合理性及是否存在实际控制人、股东、董监高为发行人垫付费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
29、据招股说明书披露，2014年至2016年末，发行人员工合计数分别为295人、272人和324人，请发行人说明：（1）各报告期发行人的人员结构情况，员工数量与产能、产量的情况是否匹配，是否具备足够的软件开发人员；（2）各类成本费用中计提的职工薪酬金额与对应的员工数量变化情况是否匹配，是否存在通过减少员工数量以调节业绩情形；（3）现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与员工数量是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
30、据招股说明书披露，发行人2014年转让宏豪科技股权，获得投资收益3,176.63万元，2016年注销北恒科技、杭州智能，请发行人说明：（1）上述转让及注销的具体原因；（2）转让时宏豪科技的相关财务数据，占发行人总资产、收入、净利润的比例，（3）发行人、发行人客户、宏豪科技之间是否有三方交易或相关利益安排，是否存在宏豪科技替发行人承担成本费用向发行人输送利益情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
31、据招股说明书披露，发行人软件产品享受税收优惠，请发行人结合产品类别、销售金额，说明发行人的退税金额与其软件销售收入是否匹配，其会计处理是否符合会计准则的规定，报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、是否存在重大依赖。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
32、据招股说明书披露，2014年至2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1908万元，-1175万元、4798万元，与发行人净利润存在较大差异，请说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
33、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
四、其他问题
34、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。
35、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言、避免产生对投资者的误导。请保荐机构发表核查意见。
36、请发行人说明招股说明书引用的相关行业数据的来源，是否真实、客观、权威，相关外部资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制。请保荐机构发表核查意见。
37、请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。
38、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
 40、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
 41、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。


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