证券代码：002738          证券简称：中矿资源        公告编号：2017-81号

                     中矿资源勘探股份有限公司

 关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司2016年限制性股票激励计划股票授予价格由12.83元/股调整为12.73元/股。

    2、本次拟回购注销的限制性股票数量为4万股，回购价格为12.73元/股。

    3、本次回购注销完成后，公司总股本将由19,232.50万股减至19,228.50万股。

    中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司2017年5月16日审议通过的2016年年度权益分派方案，该方案已于2017年7月13日实施完毕，《2016年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》所涉及的标的股票授予价格由12.83元/股调整为12.73元/股。

    鉴于公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因个人原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计4万股。

    同意公司以自有资金50.92万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购并注销。

    公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.0072%、0.0002%；本次回购注销完成后，公司总股本将由19,232.50万股减至19,228.50万股，公司注册资本也相应由19,232.50万元减少为19,228.50万元。

    现将有关事项说明如下：

    一、公司2016限制性股票激励计划概述

    1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

 的议案》，2016

年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
 
  的议案》，公司 第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于
  
   的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》， 限制性股票的上市日期为2016年12月7日。 5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会 第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。 确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股， 向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票 授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。 7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于 调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限 售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。 8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于 公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。 二、2016年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第九章、限制性股票激 励计划的调整方法和程序”的规定，将2016年限制性股票的授予价格按如下方 式进行调整： （1）2016年限制性股票回购价格的调整 1、因每10股派发现金红利1元（含税）带来的回购价格调整 P＝P0�V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 2016年限制性股票授予价格：P=12.83 元-0.1 元=12.73元 经过本次调整，公司2016年限制性股票的回购价格由12.83元调整为12.73 元。 三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源 (一) 回购注销原因 根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象 发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激 励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”，以及公司2016年第一次临时股东大会通过的《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，鉴于激励对象赵文杰和周创立因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 (二) 回购数量 赵文杰和周创立作为激励对象于 2016年11月21日获授公司限制性股票 合计4 万股，因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股 票数量为4万股，分别占2016年限制性股票激励计划限制性股票总数、回购注 销前总股本的0.0072%、0.0002%。 (三) 回购价格 《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计 划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格为12.73元/股。 （四）2016年现金分红的处理方案 《激励计划》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进 行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，不能解除限售部分对应现金分红，由公司收回。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。 (五) 回购资金来源 公司将以自有资金支付回购价款50.92万元。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4万股，公司总股本将由19,232.50万股变更为19,228.50万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、独立董事独立意见 独立董事认为： 根据公司2016年年度权益分派方案，公司《2016 年限制性股票激励计划》 授予的限制性股票回购价格由12.83元/股调整为 12.73元/股。 公司本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》 及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授 权、履行了必要的程序。 因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2016年限制性 股票激励计划回购价格进行调整。 公司原激励对象赵文杰和周创立因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解除限售的累计4万股限制性股票，回购价格为12.73元/股。 六、监事会核实意见 监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。 同意公司按相关规定以12.73元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票。 七、律师法律意见 北京市嘉源律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。 公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格均符合《激励计划》的规定。公司尚 需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告， 并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。 八、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议公告； 2、第四届监事会第五次会议决议公告； 3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司2016 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 中矿资源勘探股份有限公司董事会 2017年12月7日