证券代码：000888         证券简称：峨眉山A          公告编号：2017-44

                            峨眉山旅游股份有限公司

         关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、关联交易概述

    峨眉山风景名胜区管理委员会（以下简称“峨眉山管委会”）与峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年5月24日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》，1997年5月29日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》。根据《风景名胜区条例》、《乐山市财政局关于督促峨眉山景区门票收入管理整改落实的函》（乐市财政函[2017]425号），为切实加强峨眉山风景名胜区游山票收入管理，有效保护和合理利用风景名胜资源，加强公司规范化运营，经过充分、友好协商，峨眉山管委会与公司就峨眉山景区游山票相关事宜拟订了《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）》。

    峨眉山管委会为公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

    公司于2017年12月5日召开第五届董事会第八十五次会议，审议通过了《关

于签署

 暨关联交易的议案》，关联董事王东、邹志明回避表决。独立董事就此次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：峨眉山风景名胜区管理委员会

    2、住所：峨眉山市名山西路46号

    3、法定代表人：吴小怡

    4、开办资金：58,393万元

    5、业务范围：峨眉山管委会为国家行政事业单位，主要负责峨眉山-乐山大佛景区内的文物保护、管理、修缮、抢救和开发利用等工作。

    6、峨眉山管委会为公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为公司关联方。

    三、交易协议的主要内容

    关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）

    甲方：峨眉山风景名胜区管理委员会

    乙方：峨眉山旅游股份有限公司

    一、甲方继续按原协议委托乙方负责峨眉山风景区游山票的销售事宜。

    二、甲乙双方于1997年5月24日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山

票事宜的协议》和1997年5月29日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事

宜的补充协议》约定的游山票收入按下列方式执行：

   （一）每月的门票收入，乙方于次月8日（如遇法定节假日，则相应顺延，

下同）前全额归集到甲方指定的账户。

   （二）乙方每月8日前将上月各项门票运营成本、费用和税金支出以及甲乙

双方的分配金额，一起报送甲方审核。甲方于每月18日前将乙方支付的上月运

营成本、费用、税金支出以及乙方应分配收入一并划转给乙方。次年1月，由甲

乙双方共同对峨眉山风景区游山票的收支情况进行清算。

    三、峨眉山风景区游山票的经营成本、费用和税金支出，按甲乙双方于1997

年5月24日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》和1997

年5月29日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》的约定

执行。

    四、甲乙双方均应遵守本补充协议的约定，任何一方违反本补充协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的经济损失。

    四、交易目的和影响

    本次交易的目的是为了加强峨眉山风景名胜区门票收入管理，有效保护和合理利用风景名胜资源，加强公司规范化运营，根据《风景名胜区条例》、《乐山市财政局关于督促峨眉山景区门票收入管理整改落实的函》（乐市财政函[2017]425号）的要求，就峨眉山景区游山票相关事宜，在峨眉山管委会与公司于1997年5月24日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》以及1997年5月29日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》基础上，进行了补充约定，对公司的财务状况和经营成果不构成影响，不会影响公司及中小股东利益。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    2017年1月1日至2017年11月30日，公司与关联方发生销售商品/提供劳

务情况关联总金额2,944,430.43元；

    2、其他重要交易事项

    （1）根据1997年5月公司（筹）与峨眉山管委会签定的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》以及补充协议约定，按游山票收入扣除游山票制作费、游山票房全部管理费用、游客人身保险费、峨眉山旅游风景保护基金等并交纳营业税后的50%支付给峨眉山管委会。2017年1-11月应支付给峨眉山管委会游山票分成款191,135,454.17元，2016年1-11月应支付给峨眉山管委会游山票分成款180,791,594.67元。

  （2）根据2015年7月9日峨眉山管委会（峨管委发[2015]22号）相关文件规定，从2015年1月1日起，每年从景区门票总收入中按照8%的比例提取风景名胜区资源有偿使用费作为峨眉山旅游风景资源保护基金。2017年1-11月公司应支付峨眉山管委会峨眉山旅游风景资源保护基金34,846,840.76元，实际支付峨眉山旅游风景资源保护基金36,995,187.60元（含上年应付金额）。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    我们认为，公司与峨眉山风景名胜区管理委员会的关联交易事项符合《风景名胜区管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意将《关于签署
 
  暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、独立意见 （1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （2）《关于委托经营峨眉山风景区游山门票事宜的补充协议（二）》符合法律法规和规范性文件的规定，有利于公司规范化运营，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1．第五届董事会第八十五次会议决议； 2．独立董事对关联交易事项的事前认可意见及独立意见； 3．第五届监事会第七十次会议决议； 4．关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议及补充协议。 特此公告。 峨眉山旅游股份有限公司董事会 2017年12月7日