广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司：
现对你公司推荐的广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
    一、规范性问题
1、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年发行人向前五大客户销售比例为59.57%、54.01%、55.66%和52.52%。公司主要客户为国内外大型汽车整车厂商和一级零部件供应商。（1）请在招股说明书中补充披露，发行人获取客户的主要方式，发行人与客户的合作模式、主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五大客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（3）请说明报告期前五大客户销售占比变化的原因、前五大客户变化的原因，是否符合行业规律，发行人对前五大客户是否存在业务依赖，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（4）请按照整车厂商和一级零部件供应商，分别披露前五大客户情况，并说明合作模式、销售模式、销售内容、定价情况是否有所差异；（5）报告期各期的前五大客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（6）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、上述客户前后期的销售情况，是否存在突增客户下期销售骤减等异常销售情况。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
2、发行人产品主要原材料为铝合金、配件，发行人生产经营所需主要能源包括电、天然气。向前五大供应商采购金额占总采购量比重分别为53.85%、52.90%、48.65%和51.29%。（1）请在招股说明书中，请分别披露前五大供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因；对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（2）请解释2013年至2016年上半年，原材料和能源单位价格逐步下降的原因；（3）按照采购类别，即原材料采购和能源采购，披露前五大采购商的采购数量及其占比。（4）请披露原材料耗用与产量之间的配比关系，阐述发行人实质性的生产和工艺技术投入。（5）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价。请披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
3、根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务收入分别为93,146.71万元、96,432.77万元、115,950.74万元和51,768.79万元，其中，2014年、2015年较上年分别增长3.53%和20.24%。其中汽车类压铸件收入在2014年、2015年增长率为2.14%和22%，发行人解释为与马勒、威伯科和长城汽车等采购量增加导致。公司模具收入较2013年增长1,460.04万元，增长66.89%，主要原因为公司2014年下半年与特斯拉（TESLA）建立了合作关系。2015年，公司非汽车类压铸件收入较2014年减少3,925.01万元，主要公司逐步放弃非汽车类压铸件业务中附加值较低的订单，导致非汽车类压铸件收入有所下降。请在招股说明书中补充披露：（1）汽车类压铸件细分产品类别的具体名称、销售数量、价格、销售金额及主要销售对象，进一步解释发行人汽车类压铸件收入逐年增长的原因；（2）发行人非汽车类压铸件的主要客户，合作模式、销售数量和价格，进一步解释发行人非汽车压铸件收入下降的原因；（3）解释模具与汽车类、非汽车类压铸件的区别，包括主要工艺、原材料、主要客户、生产销售模式等，解释模具类收入波动的原因。（4）报告期内发行人的收入确认原则、金额、时点、方式及方法，以及收入变动及变动幅度与同行业公司是否趋向一致及主要原因，报告期收入波动是否符合下游市场需求及行业惯例。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。
4、报告期内，公司主营业务收入以外销为主，2013年至2016年上半年外销收入分别为54,275.65万元、52,633.48万元、59,801.50万元以及29,177.89万元，占主营业务收入比重为58.27%、54.58%、51.57%和56.36%，外销比例逐步下降，内销收入比重呈现上升趋势，（1）请按照内销外销分别披露前五大客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况，并结合销售模式、核心工艺等因素，分析发行人客户变动的原因，进一步解释发行人外销收入比重降低的原因。（2）请补充披露公司内销外销的销售收入确认时点及其所取得的凭据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人内外销客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。
5、报告期内，招股说明书中未披露主营业务成本构成明细。（1）请在招股说明书中，补充披露汽车类压铸件和非汽车类压铸件类别的原材料、人工成本、制造费用等成本构成，以及产品的单位成本构成，并分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因。（2）请解释2015年主营业务收入较2014年有较大幅度提高，但主营业务成本并未相应幅度增长的原因。（3）请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，并说明与销售收入确认是否匹配。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
6、公司主营业务毛利率分别为24.53%、25.62%、32.10%和28.77%，呈现上升的趋势。分产品毛利率波动明显。（1）请披露汽车类压铸件的原材料用量、单位价格、制造费用构成，进一步解释2015年汽车类压铸件毛利率提高的原因；（2）请披露水星海事技术（苏州）有限公司的基本情况，解释采用美元结算的原因，并披露汇率变动对毛利率影响的具体数额；（3）请描述2015年公司对郑州比克及特斯拉（TESLA）销售的模具的具体内容，包括模具的核心工艺、用途、价格以及类似产品的市场价格，进一步解释2015年模具毛利率较高的原因。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
7、报告期内，公司销售费用分别为3,974.82万元、4,508.92万元、5,360.72万元和2,496.96万元，占营业收入的比例分别为4.18%、4.62%、4.59%和4.79%。请在招股说明书中披露：（1）发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）发行人与客户约定的运费承担方式、各期销售量与运输费用变动是否配比；（3）解释质量成本的具体含义。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。
8、报告期内，公司管理费用分别为7,168.41万元、7,549.44万元、9,768.99万元和4,908.09万元，占营业收入的比例分别为7.53%、7.74%、8.37%和9.42%。（1）请披露管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）请披露各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研发费用是否资本化以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策，分析并披露报告期内期间费用占营业收入比例逐年提高的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
二、信息披露问题
9、报告期各期末，公司应收账款分别为28,670.92万元、28,849.79万元、29,279.51万元、19,977.72万元，占总资产的比重分别为26.17%、25.67%、23.01%、13.62%。请在招股说明书中披露：（1）报告期应收账款余额逐年增加的原因；（2）各报告期末应收账款的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，应收账款与收入配比情况，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异及其原因。（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（4）各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（5）发行人客户信用帐期的分布情况，及与相应销售收入、现金流量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对发行人销售回款实施的核查程序、范围、核查金额及占收入的比例，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在第三方代为支付销售回款的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
10、报告期各期末，公司存货余额分别为6,868.06万元、9,006.32万元、9,539.88万元和12,396.14万元。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析；（2）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，请举例说明成本核算的准确合规性；（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系，并与同行业上市公司进行对比，请举例说明存货跌价准备测算过程。（5）委托加工商的名称、加工产品的类型、委托加工商与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否帐实相符及盘亏盘盈的处理方式。
11、公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为58,646.06万元、56,086.95万元、55,776.74万元和56,716.14万元。2014年末、2015年末，公司固定资产账面价值分别较上年末略有减少，主要系累计折旧增加所致。公司2016年6月末固定资产账面价值较2015年末增加939.40万元，增长1.68%，主要系公司在建工程中机器设备4,934.35万元于2016年达到预定可使用状态转入固定资产所致。请发行人补充说明：（1）各期机器设备的种类及构成明细，各类设备在发行人生产工序中所起的作用，机器设备金额较高是否符合行业规律，请与同行业上市公司固定资产构成结构进行对比分析；（2）各期机器设备的增减变动情况，与产能、产量变动的匹配关系，年折旧额及单位产量年折旧额，折旧年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况；（3）各报告期在建工程的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
12、公司在建工程主要为机器设备安装工程。报告期各期末，公司在建工程分别为2,161.69万元、2,847.55万元、7,121.53万元和20,115.25万元。请在招股说明书中补充披露，报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程的会计核算方法。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见，请会计师对发行人在建工程的会计核算是否准确和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。
13、报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为3,976.69万元、3,884.41万元、4,049.13万元和7,203.45万元，主要为土地使用权和计算机软件。（1）请进一步列示土地使用权和计算机软件的明细，解释无形资产科目余额波动的原因；（2）请解释发行人40项专利和2项著作权不放入无形资产核算的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
14、根据招股说明书披露，本公司和子公司雄邦压铸为高新技术企业，享受税收优惠，所得税率为15%。请请发行人补充披露，（1）列表披露母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等（2）各年税收优惠对生产经营的影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。
15、报告期内2013年至2016年上半年，公司增值税缴纳额分别为219.82万元、671.57万元、1268.50万元和0.02万元，请发行人披露增值税缴纳额的计算过程，缴纳时间，是否与当年业务匹配。请保荐机构、会计师核查上述问题，并发表明确意见。
16、招股说明书显示，报告期发行人未计提预计负债。建议：请在招股说明书中说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
17、根据招股说明书披露，报告期内，发行人和南通雄邦、唐杰雄、唐杰邦等多名关联方之间存在互相担保事项。请发行人在关联交易中逐笔披露报告期内公司与关联方之间担保业务的背景，所涉及的债务金额、用途和利息。请中介机构核查关联方是否存在资金占用情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。
18、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
20、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
21、请保荐机构和律师核查披露：（1）历次股权转让的价格，发行人历史上是否存在出资未到位的情形。（2）合伙企业或法人股东的基本情况（需穿透至上层合伙人或股东），股东与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等，发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业或法人股东的有无关联关系、有无委托代持或其他协议安排。（3）发行人新三板信息披露与本次申报是否存在重大差异，发行人在新三板挂牌期间是否存在被处罚情形，发行人股东是否存在三类股东情形。
22、请保荐机构和律师补充核查披露：发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况和实际经营业务，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响，并说明上述核查判断是否简单依据经营范围进行判断，是否仅以细分产品、细分市场的不同来判断情形；上述企业中如存在与发行人业务上下游或同属大行业分类的情形，请保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响。
23、请保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
24、请保荐机构和律师补充核查并披露（1）发行人报告期各期社保缴纳人数和金额、是否符合社保管理规定，存在未足额缴纳的，请提出风险控制措施。（2）报告期是否存在劳务派遣等用工方式，如存在，请详细披露具体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规，派遣方基本情况及与发行人业务占比情况，是否存在关联关系。
25、请保荐机构核查并披露发行人委托加工的产品类别或生产环节，委托加工的金额和定价模式，报告期主要委托加工厂商的基本情况、交易金额和占比，与发行人、发行人股东、董监高是否存在关联关系。
26、请保荐机构核查并补充披露发行人报告期各期销售给整车厂商和零部件供应商的比例。
27、发行人与大众等新客户开始合作，目前尚处于销售框架协议阶段。请保荐机构核查并补充披露发行人与大众等重要新客户的业务进展情况。
28、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。
29、招股书中披露的发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证，请保荐机构进行梳理，需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。
三、与财务会计资料相关的问题
30、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
31、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
四、其他问题
    32、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

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