北京德恒律师事务所

     关于湖北宜化化工股份有限公司

2017年第九次临时股东大会的法律意见

       北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                                                  2017年第九次临时股东大会的法律意见

                           北京德恒律师事务所

                    关于湖北宜化化工股份有限公司

               2017年第九次临时股东大会的法律意见

                                             德恒D20150211313810062BJ-26号

致：湖北宜化化工股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2017年第九次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

                                                  2017年第九次临时股东大会的法律意见

     本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     1．2017年11月17日，公司以通讯表决方式召开公司八届董事会第二十六

次会议，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2017年第九次

临时股东大会的议案》，决定于2017年12月6日下午14：30召开公司2017

年第九次临时股东大会。

     2．2017年11月18日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等指定媒体上分别刊载了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），载明了本次股东大会的会议时间、会议召开地点、召集人、股权登记日、召开方式、出席对象、会议内容、会议登记等事项。

     本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2017年12月1日。

     2．本次股东大会的现场会议于2017年12月6日下午14:30时在宜昌市沿

江大道52号二楼会议室召开。

     3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系

统进行，其中：

     互联网投票系统投票时间为2017年12月6日下午15:00－2017年12月6

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日下午15:00；交易系统投票时间为2017年12月6日上午9:30－11:30，下午13:00

－15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     1．经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计【13】人，代表股份数【178,615,667】股，占公司总股份数的【19.89】%。

出席股东大会现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统和交易系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

     2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

     3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

     2. 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次

网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。

     3. 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

     4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本

次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席                                                  2017年第九次临时股东大会的法律意见

会议的公司董事签名。

     5. 本次股东大会审议通过了《关于为子公司借款及融资租赁提供担保的议

案》。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司 2017

年第九次临时股东大会的法律意见》之签署页）

                                                      北京德恒律师事务所

                                                  负责人：

                                                                王丽

                                                  见证律师：

                                                                杨继红

                                                                杨兴辉

                                                    二○一七年十二月六日