天津鹏翎胶管股份有限公司

     未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划

    为进一步完善和健全天津鹏翎胶管股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会特制定《天津鹏翎胶管股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司股东分红回报规划制定考虑因素

    公司股东回报规划的制定在充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

    二、公司制定股东分红回报规划的基本原则

    （一）公司充分考虑对投资者的回报，充分听取独立董事和公司监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，制定利润分配方案；

    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展需要；

    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    三、公司股东分红回报规划制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次本规划，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。

    四、公司股东分红回报规划审议程序

    （一）公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

    （二）如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    五、公司利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

    公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。

    六、公司利润分配的具体内容

   （一）利润分配的形式

    在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

    公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

    1、现金分红

    （1）现金分红条件

    ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值；

    ②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    （2）现金分红比例

    在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；如有重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    2、股票股利的分配

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

    （1）股票股利的条件：

    若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

    （2）股票股利的分配比例

    每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进

行股票股利分配。

    公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    （二）利润分配的期间间隔

    公司每年度至少进行一次利润分配。

    公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。

    （三）利润分配政策的调整程序

    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

    公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）。

    （四）利润分配政策的执行

    董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行发表意见。

    董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

    公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

    公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；独立董事应当对此发表意见。

    存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以银行同期贷款利率计算的资金占用费用。

    七、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                             天津鹏翎胶管股份有限公司董事会

                                                         2017年12月